¿Cuál es la diferencia entre la nueva ley de sociedades y la antigua ley de sociedades?
Phoenix TV 65438+ 28 de octubre Según la agencia de noticias Xinhua, la 18.ª reunión del Comité Permanente del 10.º Congreso Nacional del Pueblo votó adoptar la versión revisada el 27 de octubre de la ley de sociedades. En comparación con la actual ley de sociedades, esta nueva ley, que entrará en vigor del 65 de junio al 1 de octubre de 2006, tiene ocho cambios importantes que han llamado la atención de la industria.
Se ha reducido el "umbral" para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima.
De acuerdo con la actual "Ley de Sociedades", el capital registrado mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada para una empresa dedicada principalmente a la producción, operación y venta al por mayor de productos básicos es de 500.000 yuanes, y el capital registrado mínimo para una empresa principalmente dedicadas al comercio minorista El límite es de 300.000 RMB. Para las empresas dedicadas al desarrollo de tecnología, consultoría y servicios, el capital registrado mínimo es de 654,38 millones de RMB y se requiere un pago único.
Durante el proceso de revisión, se consideró en general que esta disposición era demasiado alta y no propiciaba la entrada de capital privado al mercado. Exigir que el capital registrado se pague en su totalidad de una sola vez también puede conducir fácilmente a fondos inactivos. En consecuencia, la ley fue modificada en consecuencia. En primer lugar, se suprime el requisito de diferenciar el capital social mínimo según el contenido empresarial de la empresa; en segundo lugar, la empresa puede reembolsar el aporte de capital en cuotas en un plazo de dos años según la proporción prescrita, dentro de la cual las sociedades de inversión pueden reembolsar el capital. cinco años; en tercer lugar, el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada se reduce a 30.000 RMB.
La actual "Ley de Sociedades" estipula que el capital registrado mínimo de una sociedad anónima es de 6,5438 millones de yuanes, pero el borrador revisado se presentó al Comité Permanente del Congreso Nacional del Pueblo para su revisión por primera vez en febrero. este año no cambió esto. Durante la revisión, algunos miembros del Comité Permanente de la Asamblea Popular Nacional y de gobiernos, departamentos y empresas locales sugirieron que el capital social mínimo de las sociedades anónimas debería reducirse apropiadamente para fomentar la inversión y el espíritu empresarial. Sobre esta base, la ley reduce el capital registrado mínimo de una sociedad anónima a 5 millones de yuanes.
Mejorar el sistema de directores para evitar "una palabra"
Durante el proceso de revisión legal, todas las partes reflexionaron en general que la ley de sociedades actual pone demasiado énfasis en los poderes del presidente y que el reglamento interno del consejo de administración es imperfecto. En consecuencia, la Ley de Sociedades revisada destaca el papel de toma de decisiones colectiva del consejo de administración, refuerza las limitaciones del presidente y perfecciona el sistema de reuniones del consejo y los procedimientos de trabajo.
De acuerdo con las disposiciones legales, las reuniones del directorio son convocadas y presididas por el presidente, si el presidente no puede o no cumple sus funciones, el vicepresidente las convocará y presidirá; no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, la reunión será convocada y presidida por el vicepresidente. Convocada y presidida por más de la mitad de los directores.
Asimismo, la ley establece que el consejo de administración deberá levantar actas de sus decisiones sobre los asuntos tratados, debiendo los directores asistentes a la reunión firmar el acta. El consejo de administración adopta para las resoluciones un sistema de una persona, un voto.
Los accionistas tienen derecho a decidir si permanecen en la empresa.
En la actualidad, algunas empresas se encuentran en graves dificultades operativas y su situación financiera se ha deteriorado. Aunque no se ha alcanzado el límite de quiebra, seguir manteniéndolo provocará mayores pérdidas a los intereses de los accionistas. Sin embargo, debido a graves diferencias entre los accionistas, la junta de accionistas y el consejo de administración no pueden tomar decisiones sobre la disolución y liquidación de la empresa y, a menudo, se encuentran en un punto muerto.
De acuerdo con esta situación, la Ley de Sociedades revisada estipula que si una empresa encuentra serias dificultades en su operación y gestión, su continuación causará grandes pérdidas a los intereses de los accionistas. Si el asunto no puede resolverse por otros medios, los accionistas que posean más del 10% de los derechos de voto de todos los accionistas de la empresa podrán solicitar al Tribunal Popular la disolución de la empresa.
La comprensión de los accionistas de la situación real de los asuntos relevantes de la empresa es la base y el requisito previo para proteger sus intereses. En consecuencia, la Ley de Sociedades revisada estipula que los accionistas pueden solicitar la inspección de los libros contables de la empresa. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el propósito. Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros contables por parte del accionista tiene fines indebidos y puede perjudicar los intereses legítimos de la empresa, podrá negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la inspección. solicitud por escrito, expresando los motivos. Si la empresa se niega a realizar una inspección, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular que exija a la empresa que realice una inspección.
A su vez, la ley estipula que los accionistas reciben dividendos en proporción a su aporte de capital pagado; cuando la empresa aumenta capital, los accionistas tienen prioridad para suscribir capital en proporción a su aporte desembolsado; aporte de capital. Esto salvo que todos los accionistas acuerden no distribuir dividendos en proporción a sus aportes de capital o no dar prioridad a los aportes de capital suscrito.
La "sociedad unipersonal" se ha convertido en ley
Durante el proceso de revisión del borrador revisado de la Ley de Sociedades, aunque hubo opiniones diferentes sobre las disposiciones de la "sociedad unipersonal" -persona jurídica", la Ley de Sociedades revisada todavía incluye normas sobre cómo una persona física puede constituir una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada.
Según las normas legales, el capital registrado mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal es de 654,38 millones de RMB. Los accionistas deberán pagar íntegramente el importe del aporte de capital estipulado en los estatutos de la empresa en una sola suma. Una persona física sólo puede invertir en el establecimiento de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede invertir en el establecimiento de una nueva sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
El proyecto revisado ha estipulado que si el capital social es superior a 5 millones de yuanes o el número de empleados es superior a 200, se establecerá un consejo de supervisión y sus miembros no serán menos de 3. Durante la revisión, algunas localidades, departamentos, empresas y expertos propusieron que las sociedades de responsabilidad limitada con un pequeño número de accionistas o de pequeña escala no puedan tener una junta de supervisores y sólo tengan uno o dos supervisores.
En consecuencia, la "Ley de Sociedades" revisada estipula que una sociedad de responsabilidad limitada debe crear un consejo de supervisión compuesto por al menos tres miembros. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores y puede tener uno o dos supervisores.
Establecer un departamento especial para mejorar la estructura de gobierno de las empresas que cotizan en bolsa
Con el fin de elevar aún más los requisitos para las empresas que cotizan en bolsa y mejorar su estructura de gobierno. En el capítulo "Constitución y organización de una sociedad anónima", la ley establece un apartado especial sobre "Disposiciones especiales sobre la organización de sociedades cotizadas", que estipula los directores independientes, los secretarios del consejo y las operaciones conexas.
De acuerdo con las disposiciones legales, los directores de empresas cotizadas que estén afiliadas a la empresa involucrada en la resolución del consejo de administración no podrán ejercer derechos de voto sobre la resolución, ni podrán ejercer derechos de voto en nombre de otros directores. . Sólo se puede celebrar una reunión de la junta si están presentes más de la mitad de los directores no relacionados, y las resoluciones tomadas en una reunión de la junta deben ser aprobadas por más de la mitad de los directores no relacionados. Si asistieran al consejo de administración menos de tres directores no relacionados, el asunto se someterá a la consideración de la junta general de accionistas de la sociedad cotizada.
Al mismo tiempo, la ley estipula que si una empresa que cotiza en bolsa compra o vende activos importantes o el monto de la garantía excede el 30% de los activos totales de la empresa dentro de un año, debe tomar una resolución ante los accionistas. ' junta y obtener la aprobación de los accionistas asistentes a la junta con derecho a voto. Más de dos tercios aprobaron.
Proporcionar apoyo institucional para la reforma profunda de las empresas de propiedad totalmente estatal
Muchas personas han expresado diferentes puntos de vista sobre si la "Ley de Sociedades" revisada debería conservar las disposiciones de las empresas de propiedad totalmente estatal. -empresas de propiedad. Sin embargo, en el capítulo "Establecimiento y organización de sociedades de responsabilidad limitada", la "Ley de Sociedades" revisada tiene una sección especial "Disposiciones especiales para empresas íntegramente de propiedad estatal" para brindar apoyo institucional a su reforma en profundidad.
Según la ley, las empresas de propiedad íntegramente estatal no cuentan con asambleas de accionistas, y el organismo de supervisión y administración de los activos estatales ejerce sus facultades. El organismo de supervisión y administración de activos estatales podrá autorizar al consejo de administración de la empresa a ejercer parte de las facultades de la asamblea de accionistas y decidir sobre los asuntos más importantes de la empresa, pero la fusión, escisión, disolución, aumento o disminución del patrimonio registrado de la empresa el capital y la emisión de bonos corporativos deben ser decididos por la agencia de administración y supervisión de activos de propiedad estatal, entre ellos, las solicitudes de fusiones, escisiones, disoluciones y quiebras de empresas importantes de propiedad totalmente estatal serán revisadas por la agencia de supervisión de activos de propiedad estatal; y agencia administrativa y presentado al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Al mismo tiempo, la ley estipula que el presidente, vicepresidente, directores y altos directivos de una empresa de propiedad totalmente estatal no trabajarán en otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas u otras sociedades económicas. entidades sin el consentimiento de la agencia de supervisión y administración de activos estatales. Trabajo a tiempo parcial en una organización.
Una sociedad de responsabilidad limitada puede ser demandada por "no pagar dividendos" deliberadamente
En la vida real, algunos accionistas importantes de una sociedad de responsabilidad limitada utilizan su control sobre la empresa para no pagar distribuyen dividendos a los accionistas durante mucho tiempo y no permiten que los pequeños y medianos accionistas vean el estado financiero de la empresa. Los pequeños y medianos accionistas cuyos derechos e intereses se han visto perjudicados no pueden salir de la empresa transfiriendo acciones como los accionistas de una sociedad anónima, lo que provoca graves daños a sus intereses.
Ante esta situación, la "Ley de Sociedades" revisada estipula que si la empresa no ha distribuido beneficios a los accionistas durante cinco años consecutivos, y la empresa ha obtenido beneficios durante cinco años consecutivos y cumple las condiciones para distribución de utilidades prevista en esta ley, la asamblea de accionistas deberá. Los accionistas que voten en contra de la resolución podrán solicitar que la sociedad adquiera sus acciones a un precio razonable. Si el accionista y la empresa no logran llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución en la junta general de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días siguientes a la fecha de adopción de el acuerdo de la junta general de accionistas.
El intermediario será responsable de la indemnización por fraude.
Por diversas razones, los intermediarios a veces emiten certificados de verificación de capital, informes de evaluación y otros materiales falsos, lo que hace que los acreedores de la empresa malinterpreten la verdadera situación del capital de la empresa y provocan pérdidas a los acreedores. La ley así lo prevé y los intermediarios deben asumir la correspondiente responsabilidad de indemnización.
De acuerdo con la ley, si una institución responsable de la evaluación de activos, verificación de capital o verificación proporciona materiales falsos, la autoridad de registro de la empresa confiscará los ingresos ilegales e impondrá una multa de no menos de una vez pero no más. de cinco veces los ingresos ilegales Las autoridades competentes pertinentes pueden Se ordenó a la institución que cesara sus operaciones, se revocaron los certificados de calificación del personal directamente responsable de conformidad con la ley y se revocó la licencia comercial.
La ley también estipula que si una institución responsable de la evaluación de activos, verificación de capital o verificación produce resultados de evaluación, verificación de capital o certificados de verificación falsos y causa pérdidas a los acreedores de la empresa, a menos que pueda demostrar que no es así. culpable, será responsable de una indemnización dentro del importe de la cantidad evaluada o demostrada como falsa.