Cómo firmar un contrato de asociación
La firma de un contrato generalmente debe basarse en el acuerdo de ambas partes, es decir, en la intención consistente. El proceso de celebración de un contrato es un proceso en el que ambas partes hacen consistentes sus intenciones, lo que se denomina oferta y aceptación en derecho contractual. Al firmar un acuerdo de asociación, se debe prestar atención a los siguientes puntos: (1) Disposiciones pertinentes sobre retiro de acciones y responsabilidades de los socios contractuales1. Detalles de la inversión y cómo se distribuirán los dividendos según cuánto invirtió cada persona. 2. Reglas de procedimiento, que estipulan cómo discutir los temas importantes. 3. Detalles de responsabilidad, todos son responsables del contenido del acuerdo, si se implementa. 4. El mecanismo de retiro estipula las circunstancias en las que los socios pueden retirar sus acciones y cómo calcular el capital al retirar sus acciones. (2) Resolver diferencias de opinión 1. Para el plan de ajuste después de que la dirección del negocio sea incorrecta, se puede acordar si se debe cambiar la dirección del negocio o la estrategia de ejecución. 2. En cuanto a la resolución de diferencias, se podrá acordar si se votará directamente o se discutirá y discutirá con expertos antes de resolver el asunto. (3) Distribución planificada de beneficios y responsabilidades para los proyectos operativos1. ¿En qué proyectos participa principalmente la asociación? 2. ¿Cómo avanzar proyectos comerciales por etapas? 3. Cómo distribuir las ganancias de los proyectos operativos y cómo asumir la responsabilidad por el fracaso. 4. ¿Bajo qué circunstancias se debe dar por terminado un proyecto comercial? En pocas palabras, una parte hace una oferta a otra y le da términos específicos. Si la otra parte acepta la oferta, este contrato se celebrará en igualdad de condiciones y de forma voluntaria. Un contrato es una expresión de la voluntad de ambas partes, y no puede haber ningún comportamiento que viole la voluntad de una de las partes. Al mismo tiempo, ambas partes deben estudiar detalladamente el contenido del contrato para evitar posibles situaciones posteriores. Base jurídica: El artículo 19 de la Ley de Sociedades Anónimas entrará en vigor una vez firmado y sellado por todos los socios. Los socios disfrutan de derechos y cumplen obligaciones según el acuerdo de sociedad. Sin embargo, la modificación o ampliación del contrato de sociedad deberá ser acordada por unanimidad de todos los socios, salvo que en el contrato de sociedad se estipule lo contrario; Los asuntos que no estén estipulados en el contrato de sociedad o que no estén estipulados con claridad serán decididos por los socios mediante negociación; si la negociación fracasa, los asuntos se tratarán de conformidad con las disposiciones de esta Ley y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes.
2. ¿Cómo firmar un acuerdo de colaboración para un equipo emprendedor?
En primer lugar, la forma organizativa del equipo emprendedor es una empresa y básicamente no adopta la forma jurídica de sociedad. La mayor diferencia entre una sociedad y una empresa es que los accionistas de una empresa tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la empresa, mientras que los socios de una sociedad tienen una responsabilidad solidaria e ilimitada. Por supuesto, las sociedades se dividen en sociedades generales y sociedades en comandita, que no se analizarán en detalle aquí. Pero como todo el mundo está acostumbrado a llamarlo sociedad, en el futuro, siempre que sea un artículo del Abogado Z, el negocio de la sociedad será el negocio de la empresa, los accionistas se llamarán socios y el acuerdo de accionistas se llamará un acuerdo de asociación.
Los acuerdos de asociación, específicos de las estructuras de socios de diferentes equipos empresariales, diferentes industrias y diferentes proyectos, tienen términos diferentes. Hoy solo vamos a hablar de lo que creo que deberían ser los términos estándar de los acuerdos de asociación.
La importancia de un acuerdo de asociación puede parecer importante en un instante, pero muchos equipos empresariales no firmaron un acuerdo de asociación antes de que yo interviniera en el coaching. Todos creen que trabajar duro y hacer las cosas es lo más importante. cosa. En términos generales, las personas que pueden iniciar un negocio juntas son básicamente buenos compañeros de clase, viejos amigos y amigos. En general, no hay ningún problema ni nada que no se pueda discutir, pero es precisamente por este concepto erróneo que suceden muchas cosas. La psicología humana consiste en buscar ventajas y evitar desventajas. Cuando no ven los beneficios, nada importa, pero cuando los beneficios aparecen, jaja, todo importa.
Al más alto nivel, el acuerdo de asociación es el estatuto del equipo empresarial, es decir, las reglas del juego entre los socios. Su valor radica no sólo en proteger y regular los derechos y obligaciones entre socios, sino también en proteger los proyectos empresariales. Por tanto, el equipo emprendedor debe prestar total atención al acuerdo de asociación.
Ahora hablemos en detalle de los términos del formato del acuerdo de asociación.
1 Antecedentes de cooperación
Los antecedentes de asociación se pasan por alto fácilmente, pero son los más básicos. La elaboración de los antecedentes de la cooperación es un análisis de la integración de recursos en los que cooperan los socios, así como un proceso de clasificación de sus respectivos roles y contribuciones al proyecto.
2 Descripción general de los proyectos de emprendimiento
Los proyectos de emprendimiento son portadores de alianzas. Antes de comenzar a trabajar, siempre averigüe qué hacer y qué hacer, incluido el tipo de proyecto, alcance comercial, campo, posicionamiento, modelo operativo, plan de promoción del proyecto, visión de desarrollo, etc.
3 Inversión
Método de inversión. Los métodos de inversión especificados por la ley incluyen capital, terrenos, fábricas y otros bienes inmuebles, diversos bienes muebles como automóviles y derechos de propiedad intelectual como patentes, marcas comerciales y derechos de autor. En la práctica empresarial, alguien invierte en tecnología, un servicio específico o un recurso específico. Entonces, ¿está bien esta forma de inversión? La ley estipula claramente que los servicios laborales no pueden utilizarse como método de inversión. Creo que tampoco se permiten recursos específicos ni tecnología no valorada. Pero, ¿qué es lo que realmente hay que hacer en la práctica empresarial? Luego surge la necesidad de tramitación técnica y legalización mediante cláusulas.
Período de cotización. El período de inversión incluye la llegada de fondos y la transferencia de derechos de propiedad muebles e inmuebles. Entre los equipos empresariales, una transferencia común es la transferencia de derechos de propiedad intelectual. Acordar claramente el método de inversión y el período de pago para garantizar que los recursos de cooperación de los socios estén sincronizados y garantizar el buen progreso de los proyectos empresariales.
4 Ratio de capital
En términos generales, el ratio de contribución de capital representa el ratio de capital. Pero en realidad, muchos equipos emprendedores que entreno no están organizados de esta manera, porque muchas veces solo se considera el monto de la inversión, y no se consideran los factores de contribución integral y el valor de los socios al proyecto y al momento de hacer la estructura patrimonial; , se debe considerar el fondo de incentivos de capital, la financiación futura y la introducción de participaciones de capital de nuevos socios. Por lo tanto, en la cláusula de ratio de capital no se puede llegar a ningún acuerdo convencional y debe quedar especialmente claro si existe una participación de control.
5 División del Trabajo
En términos de división del trabajo, no debería ser difícil. En el momento en que los socios deciden iniciar un negocio juntos, deben tener una comprensión y una definición claras de la división del trabajo de cada uno, pero aún así deben quedar fijadas por escrito. Se debe determinar quiénes son el CEO, el CTO y el COO. La importancia de una clara división del trabajo también está directamente relacionada con las responsabilidades de los socios del proyecto. La estructura de equipo de socios perfecta es consecutiva, cada uno con su propio lado. Tú haces lo tuyo y yo lo mío. Esto se confirma por escrito y también es la base para la autoridad en la toma de decisiones.
6 Compromiso de pérdidas y ganancias
Esta es una cláusula muy importante y su importancia es evidente. Una pareja no puede hablar sólo de sentimientos, y los sentimientos no pueden comerse como alimento. Por lo tanto, las ganancias y pérdidas deben declararse claramente, incluyendo cómo se dividen las ganancias y cómo se soportan las pérdidas. Los principios, reglas y procedimientos deberían ser el villano frente a un caballero.
7 Salario
Los socios fundadores generalmente no reciben salario. Si quieres que te paguen, puedes aprender de modelos como Google. Los fundadores reciben un salario nominal de 1 dólar al mes. Esta cláusula es opcional, pero al iniciar la IPO, también es muy feliz recordar los duros años de insistir en recibir salarios simbólicos. Por supuesto, todavía es necesario llegar a acuerdos específicos para los socios que necesitan ser compensados.
8 Finanzas
Las finanzas de los equipos emprendedores son generalmente muy irregulares y no hay personal a tiempo completo ni contable. Aunque en este momento no hay profesionales, aún falta estandarizar la custodia, gasto, contabilidad y supervisión de los fondos.
9 Toma de decisiones y votaciones
No cabe duda de que los socios gozan de los derechos sociales legales de conformidad con la ley. Sin embargo, la incertidumbre del espíritu empresarial determina que sus derechos de toma de decisiones y de voto deben ser diferentes, y se deben introducir reglas de voto divergentes. Un equipo emprendedor necesita un núcleo, y este núcleo es el director ejecutivo, el jefe y el líder. Por lo tanto, a la hora de votar sobre proyectos empresariales y asuntos importantes del equipo, al CEO se le debe dar importancia o incluso poder de veto, pero al mismo tiempo, como jefe, también debes asumir la responsabilidad y ser responsable de tu propia toma de decisiones. comportamiento; para cuestiones profesionales, como funciones del producto y posicionamiento, el CTO debe ser primero responsable de las opiniones de los socios. Si otros socios no están de acuerdo y el CTO insiste, en este momento, si el CEO apoya la opinión del CTO, el CTO continuará implementándola, pero el CEO y el CTO asumen una responsabilidad conjunta y solidaria.
10 Vencimiento del capital
Es muy importante discutir la cuestión del mecanismo de vencimiento del capital. El abogado Z ya describió esto en su artículo anterior "El punto de vista del abogado Z: diseño de estructura de capital para equipos empresariales" y no entrará en detalles aquí.
11 Dilución del capital
Al financiar un proyecto de startup, las acciones deben diluirse. En términos generales, las acciones del fundador se diluyen uniformemente según la proporción de acciones, pero también hay casos de dilución desigual y existen circunstancias especiales en las que las acciones se poseen en nombre de otros.
Por lo tanto, se deben realizar acuerdos específicos para la dilución del patrimonio en función de diferentes situaciones.
12 Garantías de Proyectos de Emprendimiento
Los proyectos de emprendimiento son el esfuerzo de los socios y sus favoritos. Sin embargo, los acuerdos de asociación general tienden a pasar por alto la protección de los proyectos empresariales.
En el proceso de iniciar un negocio, es fácil que el equipo emprendedor se desmorone debido a diversas diferencias, algunos socios renuncian, llevándose la tecnología, el conocimiento, la experiencia y los modelos acumulados en el negocio. y comenzar un nuevo negocio.
Para evitar que esto suceda, generalmente exijo que el equipo emprendedor agregue cláusulas de confidencialidad, no competencia, no pares, compromiso total y protección del modelo de negocio en el acuerdo de asociación. Existen relativamente pocas disposiciones de protección de modelos de negocio. En Estados Unidos, los modelos de negocio están protegidos por ley, pero actualmente la protección de la propiedad intelectual en China no incluye los modelos de negocio. Sin embargo, el hecho de que la ley no incluya el alcance de la protección no significa que no pueda acordarse. Por lo tanto, generalmente exijo que se agreguen cláusulas de protección del modelo de negocio, es decir, que estipulen claramente el modelo de negocio de los proyectos emprendedores. Quien construya una nueva estufa o pierda agua será responsable de incumplimiento de contrato o de indemnización.
13 Transferencia, salida y acceso de capital
Para garantizar la estabilidad de los proyectos empresariales, los socios generalmente tienen prohibido transferir acciones a otros.
En el proceso de creación de un negocio, es normal que algunos socios abandonen por diversos motivos y se introduzcan nuevos socios a causa del proyecto. Sin embargo, es necesario comprender bien las reglas para retirar y unir socios, de lo contrario el impacto en el proyecto será muy grande, incluso fatal. Aquí debe acordar en detalle los motivos permitidos, el proceso de retiro, las condiciones de acceso, los procesos de votación y retiro.
14 Liquidación
Los términos de la liquidación también son importantes. Aunque los proyectos empresariales quieran tener éxito, también deben considerar posibles fracasos y estipular procedimientos y reglas para la liquidación de sociedades y propiedades después del fracaso empresarial, especialmente la liquidación de los logros de propiedad intelectual obtenidos durante el proceso empresarial.
Bien, lo anterior es un resumen de los términos estándar importantes, solo para su referencia.
Referencia:
Ivory Tower Business Classic, una verdadera comunidad de preguntas y respuestas empresariales.
3. Si dos personas inician un negocio en sociedad, ¿cómo deberían distribuirse las acciones de manera más adecuada?
1. Antes de constituir la empresa, se puede firmar un acuerdo para aclarar la aportación de capital y la proporción de participación de ambas partes.
2. acciones correspondientes. Si no contribuye, puedes pagarle en función de su contribución.
3. También debe firmar acuerdos de confidencialidad con todas las personas involucradas o que trabajan para evitar la divulgación de secretos comerciales. 1. Cuando dos personas inician un negocio en sociedad, para evitar un uso innecesario en la etapa posterior, se recomienda que el método de distribución de acciones se determine en función del índice de inversión real. Si un accionista compra acciones de forma no monetaria, la mejor manera es fijar el precio de los recursos no monetarios como acciones a un precio negociado por ambas partes. Si el capital registrado es de 10.000 yuanes, una de las partes realiza una contribución no monetaria de 200.000 yuanes y la otra parte no realiza inversiones monetarias adicionales, ambas partes serán responsables. 2. Para equilibrar la contribución desigual de las capacidades y recursos comerciales de dos personas a la empresa, se pueden utilizar comisiones salariales para compensar las contribuciones desiguales de las capacidades y recursos de las dos personas, equilibrando así las contradicciones y los conflictos de intereses entre dos personas. 3. En cuanto al tema de cómo lograr un control integral, el derecho corporativo tradicionalmente se define con base en el índice de capital. Por ejemplo, poseer 67 acciones se considera control absoluto y tiene la ventaja de tener total opinión, 51 se considera que tiene poder relativo de toma de decisiones y 34 se considera la persona que debe reclutar a los tomadores de decisiones. A menos que se estipule lo contrario en los estatutos de la empresa y en el acuerdo de asociación, poseer el 67% de las acciones de la empresa puede alcanzar básicamente una dictadura absoluta en cualquier toma de decisiones. Debido a que la versión estándar de los "Estatutos Sociales" y la "Ley de Sociedades" estipulan que "las decisiones importantes deben obtener 2/3 de los votos", 67 está justo por encima de 2/3 de los derechos de voto.
4. ¿Cómo firmar un acuerdo de colaboración para un equipo emprendedor?
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