Contenido de la Ley de Empresas Asociadas de la República Popular China
Artículo 1
Con el fin de regular el comportamiento de las sociedades, proteger los derechos e intereses legítimos de las sociedades y de sus socios y acreedores, mantener el orden social y económico y promover el desarrollo de la economía socialista de mercado, Promulgar la presente ley.
Artículo 2
Las sociedades mencionadas en esta Ley se refieren a sociedades generales y sociedades limitadas establecidas en China por personas físicas, personas jurídicas y otras organizaciones de conformidad con esta Ley.
Una sociedad colectiva está compuesta por socios colectivos, quienes asumen responsabilidad solidaria e ilimitada por las deudas de la sociedad. Si esta Ley contiene disposiciones especiales sobre la forma de responsabilidad del socio colectivo, prevalecerán dichas disposiciones.
Una sociedad en comandita está compuesta por socios colectivos y socios comanditarios. Los socios colectivos asumen la responsabilidad solidaria ilimitada por las deudas de la sociedad, y los socios comanditarios asumen la responsabilidad por las deudas de la sociedad en la medida de sus obligaciones. aportes de capital suscrito.
Artículo 3
Las empresas de propiedad totalmente estatal, las empresas de propiedad estatal, las empresas que cotizan en bolsa, las instituciones de bienestar público y los grupos sociales no podrán convertirse en socios colectivos.
Artículo 4
El acuerdo de asociación se celebrará por escrito entre todos los socios mediante consenso de conformidad con la ley.
Artículo 5
Al celebrar un acuerdo de sociedad o establecer una empresa de sociedad, se seguirán los principios de voluntariedad, igualdad, equidad y buena fe.
Artículo 6
Los ingresos de la producción y operación y otros ingresos de una sociedad serán pagados por separado por los socios del impuesto sobre la renta de acuerdo con las normas fiscales nacionales pertinentes.
Artículo 7
Las sociedades y sus socios deberán respetar las leyes y reglamentos administrativos, acatar la ética social y la ética empresarial y asumir responsabilidades sociales.
Artículo 8
Los bienes, derechos e intereses legales de una empresa colectiva y de sus socios estarán protegidos por la ley.
Artículo 9
Para solicitar el establecimiento de una sociedad, se deberá presentar una solicitud de registro, un acuerdo de sociedad, un certificado de identidad de socio y otros documentos a la autoridad de registro de la empresa;
Si el ámbito comercial de una sociedad incluye elementos que requieren aprobación antes del registro de acuerdo con las leyes y reglamentos administrativos, el negocio debe aprobarse de acuerdo con la ley y los documentos de aprobación deben presentarse en el momento del registro.
Artículo 10
Si los materiales de solicitud de registro presentados por el solicitante están completos y cumplen con la forma legal, y la autoridad de registro de empresas puede registrarse en el acto, deberá registrar en el acto y expedir una licencia comercial.
Salvo las circunstancias especificadas en el párrafo anterior, la autoridad de registro de empresas decidirá sobre el registro dentro de los 20 días siguientes a la fecha de aceptación de la solicitud. Si está registrado, se le expedirá una licencia comercial; si no está registrado, se le dará respuesta por escrito y se explicarán los motivos.
Artículo 11
La fecha de expedición de la licencia comercial de una empresa asociada será la fecha de establecimiento de la empresa asociada.
Antes de que la sociedad obtenga una licencia comercial, los socios no podrán participar en negocios de sociedad en nombre de la sociedad.
Artículo 12
Cuando una empresa asociada establece una sucursal, deberá solicitar el registro ante la autoridad de registro de empresas donde está ubicada la sucursal y obtener una licencia comercial.
Artículo 13
Si se modifican las materias registrales de una empresa societaria, los socios que realicen los asuntos societarios deberán informar el cambio a la empresa dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se tomó la decisión de cambiar. se realiza o se produce el motivo del cambio. La autoridad de registro solicita el registro del cambio. Sección 1 Establecimiento de una empresa en sociedad
Artículo 14
Para constituir una empresa en sociedad se deben cumplir las siguientes condiciones:
(1) Hay dos o más socios. Si el socio es una persona natural, tendrá plena capacidad de conducta civil;
(2) Hay contrato de sociedad escrito;
(3) Hay aporte de capital suscrito. o efectivamente pagado por el socio;
(4) Tener el nombre y el lugar de producción y negocio de la sociedad.
(5) Las demás condiciones que establezcan las leyes y reglamentos administrativos;
Artículo 15
El nombre de una empresa en sociedad se marcará con las palabras "sociedad general".
Artículo 16
Los socios podrán aportar capital en moneda, objetos físicos, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra u otros derechos de propiedad, o podrán aportar capital en forma de servicios laborales.
Si los socios aportan capital en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra u otros derechos de propiedad y necesitan ser tasados, el precio puede determinarse mediante consulta entre todos los socios, o todos los socios pueden confiar una tasación legal. agencia para realizar una tasación.
Si un socio aporta capital mediante servicios laborales, el método de evaluación se determinará mediante consulta entre todos los socios y se hará constar en el contrato de sociedad.
Artículo 17
Los socios deberán cumplir con sus obligaciones de aporte de capital de acuerdo con la forma de aporte de capital, monto y plazo de pago estipulados en el contrato de sociedad.
Si el aporte de capital se realiza con bienes no dinerarios, si es necesario pasar por los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad de acuerdo con lo establecido en las leyes y reglamentos administrativos, se deberá hacer de conformidad con las ley.
Artículo 18
El acuerdo de sociedad deberá especificar las siguientes materias:
(1) El nombre de la empresa asociada y la ubicación de sus locales comerciales principales;
(2) Objeto de la sociedad y alcance del negocio de la sociedad;
(3) Nombre y dirección de los socios;
(4) Método del socio y monto del aporte de capital y período de pago;
(5) Métodos de distribución de ganancias y pérdida;
(6) Ejecución de asuntos de la sociedad;
(7) Unirse y retirarse de sociedad;
(8) Resolución de controversias;
(9) Disolución y liquidación de sociedad;
(10) Responsabilidad por incumplimiento de contrato.
Artículo 19
El contrato de sociedad entrará en vigor después de haber sido firmado y sellado por todos los socios. Los socios disfrutan de derechos y cumplen obligaciones según el acuerdo de sociedad.
La modificación o complementación del contrato de sociedad requerirá, sin embargo, el consentimiento unánime de todos los socios, salvo que se estipule lo contrario en el contrato de sociedad.
Las cuestiones que no estén estipuladas en el contrato de sociedad o no estén claramente estipuladas, serán resueltas por los socios mediante negociación; si la negociación fracasa, el asunto se tratará de conformidad con las disposiciones de esta Ley y otras; leyes y reglamentos administrativos pertinentes.
Sección 2ª Bienes de la sociedad
Artículo 20
Los aportes de capital de los socios, las rentas obtenidas a nombre de la sociedad y demás bienes adquiridos conforme a la ley, son propiedad de la sociedad.
Artículo 21
Los socios no podrán pedir la división de los bienes de la sociedad antes de su liquidación, salvo disposición en contrario en esta Ley;
Si un socio transfiere o dispone privadamente de bienes de la sociedad antes de que se liquide la sociedad, la sociedad no podrá utilizarlos contra un tercero de buena fe.
Artículo 22
Salvo disposición en contrario del contrato de sociedad, cuando un socio transfiere todo o parte de su participación patrimonial en la sociedad a persona distinta del socio, deberá Con el consentimiento unánime de los demás socios.
Cuando los socios enajenen total o parcialmente sus participaciones patrimoniales en una sociedad empresarial, deberán notificarlo a los demás socios.
Artículo 23
Si un socio transfiere su parte de bienes en la sociedad a persona distinta del socio, en las mismas condiciones, los demás socios tienen derecho de tanteo. Sin embargo, salvo que se estipule lo contrario en el contrato de sociedad.
Artículo 24
Si una persona distinta de un socio recibe la participación de propiedad de un socio en la sociedad de conformidad con la ley, se convertirá en socio de la sociedad mediante la modificación de el contrato de sociedad. Disfrutar de derechos y cumplir obligaciones de conformidad con esta Ley y el contrato de sociedad revisado.
Artículo 25
Si un socio pignora su parte patrimonial en la sociedad, deberá obtener el consentimiento unánime de los demás socios sin el consentimiento unánime de los demás socios, si el acto; es inválida y causa perjuicios a un tercero de buena fe, el actor será responsable de la indemnización conforme a la ley.
Sección 3: Ejecución de los asuntos de la sociedad
Artículo 26: Los socios tienen iguales derechos para ejecutar los asuntos de la sociedad.
De conformidad con las disposiciones del contrato de sociedad o por decisión de todos los socios, se podrá encomendar a uno o varios socios la representación externa de la sociedad y la realización de los asuntos sociales;
Personas jurídicas y otros socios que sean socios. Si la organización realiza asuntos de sociedad, serán realizados por sus representantes designados.
Artículo 27: Si a uno o varios socios se les encomienda realizar negocios societarios conforme al segundo párrafo del artículo 26 de esta Ley, los demás socios dejarán de realizar negocios societarios;
>Los socios que no realizan asuntos de sociedad tienen derecho a supervisar la ejecución de los asuntos de sociedad por parte de los socios que sí realizan asuntos de sociedad.
Artículo 28 Si uno o varios socios ejecutan los negocios de la sociedad, el socio ejecutivo informará periódicamente a los demás socios de la ejecución de los negocios y del estado operativo y financiero de la sociedad. Los ingresos generados por la empresa pertenecen a la misma. sociedad, y los gastos y pérdidas incurridos son soportados por la sociedad.
Para comprender el estado operativo y el estado financiero de la sociedad, los socios tienen derecho a inspeccionar la información financiera, como los libros contables de la sociedad.
Artículo 29: Si los socios realizan por separado los asuntos sociales, el socio ejecutivo podrá oponer objeciones a los asuntos realizados por los demás socios. Cuando se plantee objeción, se suspenderá la ejecución del asunto. De surgir controversia, se resolverá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de esta Ley.
Si un socio a quien se le ha confiado la realización de los asuntos sociales no los realiza de conformidad con el contrato social o la decisión de todos los socios, los demás socios podrán decidir revocar el encargo.
Artículo 30: Los socios toman resoluciones en los asuntos relacionados con la empresa societaria, de acuerdo con los métodos de votación estipulados en el contrato de sociedad. Si no hay estipulación en el acuerdo de asociación o la estipulación no es clara, se implementará el método de votación de un socio, un voto y la aprobación de más de la mitad de todos los socios.
Si esta Ley contiene otras disposiciones sobre los métodos de votación de una empresa colectiva, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 31 Salvo pacto en contrario en el contrato de sociedad, las siguientes materias de una empresa colectiva estarán sujetas al consentimiento unánime de todos los socios:
(1) Cambiar el nombre de la empresa de la sociedad;
(2) Cambiar el alcance comercial de la sociedad y la ubicación de sus locales comerciales principales;
(3) Disponer de los bienes inmuebles de la sociedad;
(4) Transferir o Disponer de los derechos de propiedad intelectual y otros derechos de propiedad de la sociedad;
(5) Proporcionar garantías para otros en nombre de la sociedad;
(6) Nombrar personas distintas a los socios para actuar como socios de la sociedad Gerentes de operaciones.
Artículo 32: Los socios no podrán explotar negocios por sí solos o en cooperación con otros que compitan con la sociedad.
Salvo que se estipule lo contrario en el contrato de sociedad o con el consentimiento unánime de todos los socios, los socios no podrán realizar transacciones con la sociedad.
Los socios no realizarán actividades que perjudiquen los intereses de la sociedad.
Artículo 33 La distribución de ganancias y pérdidas de una sociedad se manejará de acuerdo con lo estipulado en el contrato de sociedad, si no hay estipulación en el contrato de sociedad o la estipulación no es clara, se decidirá; por los socios mediante negociación; si la negociación fracasa, la sociedad Los socios distribuirán y compartirán de acuerdo con la proporción de su contribución de capital pagado; si la proporción de la contribución de capital no se puede determinar, los socios distribuirán y compartirán en partes iguales;
El acuerdo de sociedad no deberá estipular que todas las ganancias se distribuirán a algunos socios o que algunos socios soportarán todas las pérdidas.
Artículo 34: Los socios podrán aumentar o disminuir su aporte de capital a la empresa societaria de acuerdo con el contrato de sociedad o por decisión de todos los socios.
Artículo 35: Los administradores comerciales designados de una empresa colaborada desempeñarán sus funciones dentro del ámbito de autorización de la empresa colaborada.
Si un gerente operativo empleado de una empresa asociada realiza deberes más allá del alcance de la autorización de la empresa asociada, o causa pérdidas a la empresa asociada debido a negligencia intencional o grave en el desempeño de sus funciones, deberá asumir la responsabilidad de una indemnización de conformidad con la ley.
Artículo 36: La empresa colectiva deberá establecer sistemas financieros y contables corporativos de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos.
Sección 4 Relación entre Empresas Consorciadas y Terceros
Artículo 37: Las restricciones impuestas por una empresa consorciada a los derechos de los socios para realizar asuntos societarios y representar a la empresa consorcio externamente no conflicto con las disposiciones de buena fe de la empresa asociada. Tres personas.
Artículo 38: La sociedad deberá primero saldar sus deudas con todos sus bienes.
Artículo 39: Si la sociedad no puede pagar sus deudas vencidas, los socios asumirán la responsabilidad solidaria ilimitada.
Artículo 40: Si un socio tiene responsabilidad solidaria ilimitada y el monto de su reembolso excede su proporción de pérdida estipulada en el artículo 33, párrafo 1 de esta Ley, tendrá derecho a recuperar una compensación de otros. fogonadura.
Artículo 41: Si un socio contrae deudas que no tienen nada que ver con la sociedad, los acreedores correspondientes no podrán utilizar sus créditos para compensar sus deudas con la sociedad ni podrán ejercer los derechos de los socios en la sociedad; sociedad por subrogación.
Artículo 42 Si los bienes propios del socio son insuficientes para pagar sus deudas que no tienen nada que ver con la sociedad, el socio puede utilizar el producto que reciba de la sociedad para pagar la deuda; También podrá solicitar al Tribunal Popular que haga cumplir la participación de propiedad del socio en la sociedad para su reembolso de conformidad con la ley.
Cuando el tribunal popular haga cumplir la parte de la propiedad de un socio, notificará a todos los socios que otros socios tienen el derecho de preferencia si otros socios no compran y no aceptan transferir la parte de la propiedad a otros; , De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de esta Ley, tramitar la liquidación por retiro del socio de la sociedad, o tramitar la liquidación por reducción de la participación patrimonial correspondiente.
Sección 5: Incorporación y Retiro de una Sociedad
Artículo 43: Salvo pacto en contrario en el contrato de sociedad, la incorporación de un nuevo socio estará sujeta al consentimiento unánime de todos los socios. y se firmará un acuerdo escrito de conformidad con la ley.
Al celebrar un contrato de sociedad, los socios originales deberán informar verazmente a los nuevos socios sobre las condiciones de funcionamiento y situación financiera de la sociedad original.
Artículo 44: Los nuevos socios que se incorporan a una sociedad gozan de los mismos derechos y asumen las mismas responsabilidades que los socios originales. Si existen otras disposiciones en el contrato de sociedad, dichas disposiciones prevalecerán.
Los nuevos socios asumen responsabilidad solidaria ilimitada por las deudas de la sociedad antes de su incorporación.
Artículo 45 Si el contrato de sociedad estipula el plazo de la sociedad, durante la existencia de la sociedad, si concurre alguna de las siguientes circunstancias, los socios podrán retirarse de la sociedad:
(1 ) El contrato de sociedad estipula que surgen las razones para retirarse de la sociedad;
(2) Con el consentimiento unánime de todos los socios;
(3) Las razones que dificultan que un socio pueda continuar participando en la sociedad;
( 4) Otros socios violan gravemente sus obligaciones bajo el acuerdo de sociedad.
Artículo 46 Si el contrato de sociedad no estipula el plazo de la sociedad, un socio podrá retirarse de la sociedad siempre que no perjudique la ejecución de los negocios de la sociedad, pero deberá notificar a los demás socios con treinta días de anticipación. .
Artículo 47 Si un socio se retira de la sociedad en violación de lo dispuesto en los artículos 45 y 46 de esta Ley, deberá compensar las pérdidas causadas a la empresa societaria.
Artículo 48 Si el socio incurre en cualquiera de las siguientes circunstancias, naturalmente se separará de la sociedad:
(1) La persona natural que es socio fallece o muere. declarado muerto conforme a la ley;
(2) El individuo pierde su capacidad de pagar sus deudas;
(3) La persona jurídica u otra organización como socio tiene su licencia comercial revocado, ordenado el cierre, cancelado o declarado en quiebra de conformidad con la ley;
(4) La ley estipula o el contrato de sociedad estipula que un socio debe tener las calificaciones pertinentes y pierde dichas calificaciones;
(5) La totalidad de la participación de propiedad del socio en la empresa de la sociedad es ejecutada por el tribunal popular.
Si legalmente se determina que un socio es una persona sin capacidad para la conducta civil o una persona con capacidad limitada para la conducta civil, podrá convertirse en socio comanditario conforme a la ley con el consentimiento unánime de los demás socios, y la sociedad colectiva se convertirá en sociedad en comandita de conformidad con la ley. Si los demás socios no se ponen de acuerdo por unanimidad, el socio sin capacidad de conducta civil o con capacidad de conducta civil limitada deberá retirarse de la sociedad.
La fecha en la que realmente se produce el motivo del desistimiento es la fecha efectiva del desistimiento.
Artículo 49 Si un socio concurre alguna de las siguientes circunstancias, podrá ser removido mediante resolución con el consentimiento unánime de los demás socios:
(1) Incumplimiento de las obligaciones de aporte de capital;
(2) Causar pérdidas a la sociedad por dolo o negligencia grave;
(3) Comportamiento inadecuado en la ejecución de los asuntos de la sociedad;
(4) Ocurrencia Los motivos especificados en el contrato de sociedad.
La decisión de remover a un socio deberá notificarse por escrito a la persona que es removida. El día en que la persona a remover reciba la notificación de remoción, la remoción surtirá efectos y la persona a remover se retirará de la sociedad.
Si la persona que es removida tiene objeciones a la resolución de remoción, podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación de remoción.
Artículo 50 Si un socio muere o es declarado muerto conforme a la ley, el heredero que tenga el derecho sucesorio legal sobre los bienes del socio participará en la empresa social, de conformidad con el contrato social o con Con el consentimiento unánime de todos los socios, se obtiene la calificación de socio de la sociedad desde la fecha de la herencia.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad deberá devolver la parte de propiedad del socio heredado a los herederos de los socios:
(1) El heredero no está dispuesto a convertirse en socio;
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(2) La ley estipula o el contrato de sociedad estipula que los socios deben tener las calificaciones pertinentes, pero el heredero no ha obtenido las calificaciones
(3) La sociedad; El acuerdo estipula que otras circunstancias le impiden ser socio.
Si el heredero de un socio es una persona sin capacidad para conducta civil o una persona con capacidad limitada para conducta civil, podrá convertirse en socio comanditario conforme a la ley con el consentimiento unánime de todos los socios, y la sociedad colectiva se convertirá en sociedad en comandita de conformidad con la ley. Si todos los socios no llegan a un acuerdo unánime, la sociedad devolverá la parte de propiedad del socio heredado al heredero.
Artículo 51: Cuando un socio se retira de la sociedad, los demás socios deberán arreglar con el socio que se retira basándose en el estado patrimonial de la sociedad al momento de retirarse, y devolverle la parte de la propiedad al socio que se retira. . Si el socio que se retira es responsable de la indemnización de las pérdidas causadas a la sociedad, se deducirá en consecuencia el importe de la indemnización que deba indemnizar.
Si hay asuntos de la sociedad pendientes de resolver en el momento del retiro, la liquidación se llevará a cabo después de que se resuelvan los asuntos.
Artículo 52: La forma de devolución de la parte de propiedad del socio que se retira en una empresa colectiva será la estipulada en el contrato de sociedad o la decidirán todos los socios, y podrá ser reembolsada en moneda o en especie.
Artículo 53: El socio que se retira será responsable solidario e ilimitado de las deudas sociales contraídas por causas anteriores al retiro.
Artículo 54: Cuando un socio se retira de la sociedad, si los bienes sociales son inferiores a la deuda social, los socios que se retiran compartirán las pérdidas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, párrafo 1, de esta Ley. .
Sección 6 Sociedades Generales Especiales
Artículo 55 Las organizaciones de servicios profesionales que presten servicios remunerados a clientes con conocimientos y experiencia profesionales podrán constituirse como sociedades colectivas especiales.
Sociedad colectiva especial se refiere a una sociedad colectiva en la que los socios asumen la responsabilidad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 57 de esta Ley.
Las disposiciones de esta sección se aplicarán a las sociedades colectivas especiales; a falta de lo dispuesto en esta sección, se aplicarán las disposiciones de las Secciones 1 a 5 de este Capítulo.
Artículo 56: El nombre de una sociedad colectiva especial se marcará con las palabras "sociedad colectiva especial".
Artículo 57 Si un socio o varios socios causan deudas de la empresa colectiva intencionalmente o por negligencia grave durante sus actividades comerciales, asumirán la responsabilidad ilimitada o solidaria ilimitada. La responsabilidad se limita a la parte. de bienes en la sociedad.
Todos los socios asumirán la responsabilidad solidaria ilimitada por las deudas de la sociedad y demás deudas de la sociedad que no sean causadas intencionalmente o por negligencia grave durante el ejercicio de la sociedad.
Artículo 58: Después de que un socio asume la responsabilidad por las deudas sociales causadas intencionalmente o por negligencia grave en el curso de sus actividades comerciales con los bienes sociales, el socio deberá reembolsar a la sociedad de acuerdo con el contrato social. por las pérdidas ocasionadas.
Artículo 59: Las sociedades colectivas especiales constituirán fondos de riesgo profesional y solicitarán seguros profesionales.
El fondo de riesgo de práctica se utiliza para pagar las deudas contraídas por las actividades de práctica de los socios. Los fondos de riesgo de práctica se gestionarán en cuentas separadas. Las medidas de gestión específicas serán estipuladas por el Consejo de Estado. Artículo 60 Las disposiciones de este Capítulo se aplicarán a las sociedades en comandita y a sus socios; a falta de disposiciones en este Capítulo, se aplicarán a las sociedades colectivas y a sus socios las disposiciones de los apartados 1 a 5 del Capítulo 2 de esta Ley.
Artículo 61 La sociedad en comandita se constituirá con más de dos pero no más de cincuenta socios, salvo disposición legal en contrario;
Una sociedad en comandita debe tener al menos un socio colectivo.
Artículo 62: El nombre de una sociedad en comandita se marcará con la palabra "sociedad en comandita".
Artículo 63 Además de cumplir con lo dispuesto en el artículo 18 de esta Ley, el contrato de sociedad también deberá especificar las siguientes materias:
(1) Nombre de los socios colectivos y comanditarios y dirección;
(2) Las condiciones y procedimientos de selección que debe tener un socio ejecutivo;
(3) La autoridad de un socio ejecutivo y el manejo del incumplimiento de contrato;
(3) La autoridad de un socio ejecutivo y el manejo del incumplimiento de contrato;
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(4) Condiciones para los procedimientos de remoción y reemplazo de socios ejecutivos;
(5) Condiciones, procedimientos y responsabilidades relacionadas para que los socios comanditarios se unan y se retiren de la sociedad;
(6) Procedimientos para la transformación mutua de socios comanditarios y socios colectivos.
Artículo 64: Los socios comanditarios podrán realizar aportes de capital utilizando moneda, objetos físicos, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo u otros derechos de propiedad.
Los socios comanditarios no pueden aportar capital a través de servicios laborales.
Artículo 65: Los socios comanditarios pagarán íntegra y oportunamente sus aportes de capital según lo estipulado en el contrato social; si no pagan íntegra y oportunamente, tendrán la obligación de realizar pagos adicionales y asumir la responsabilidad por incumplimiento de contrato frente a otros socios.
Artículo 66: En las materias registrales de una sociedad en comandita se expresarán los nombres de los socios comanditarios y el monto de los aportes de capital suscritos.
Artículo 67: Los socios colectivos de una sociedad en comandita ejercerán los negocios societarios. El socio que ejecuta los negocios podrá solicitar que en el contrato social se determine la remuneración por la ejecución de los negocios y la forma de extraer la remuneración.
Artículo 68: Los socios comanditarios que no realicen negocios societarios no podrán representar externamente a la sociedad comanditaria.
No se consideran ejecución de asuntos societarios las siguientes acciones de un socio comanditario:
(1) Participar en la decisión del socio colectivo de unirse o retirarse de la sociedad;
(2) Hacer sugerencias sobre la operación y gestión de la empresa;
(3) Participar en la selección de firmas de contabilidad para llevar a cabo el negocio de auditoría de sociedades limitadas;
(4) Obtener el Informe de contabilidad financiera auditada de las sociedades en comandita;
(5) Verificar los libros de contabilidad financiera de la sociedad en comandita y otra información financiera para detectar situaciones que involucren los propios intereses;
(6) Cuando se lesionen los intereses de la sociedad en comandita, hacer valer derechos o entablar demanda contra los socios responsables;
(7) Cuando el socio ejecutivo no ejerza sus derechos, instarlo a que los ejerza sus derechos o presentar una demanda en nombre propio en beneficio de la empresa
(8) Proporcionar garantías a la empresa de conformidad con la ley;
Artículo 69: La sociedad en comandita no distribuirá todas las ganancias a algunos socios, salvo estipulación en contrario en el contrato de sociedad.
Artículo 70: Los socios comanditarios podrán realizar transacciones con la sociedad en comandita sin embargo, salvo estipulación en contrario en el contrato de sociedad.
Artículo 71 El socio comanditario podrá explotar por sí solo o en sociedad con otros negocios que compitan con la sociedad comanditaria, salvo pacto en contrario en el contrato social;
Artículo 72: El socio comanditario puede pignorar su parte de bienes en la sociedad en comandita, sin embargo, salvo estipulación en contrario en el contrato de sociedad;
Artículo 73: El socio comanditario podrá transferir su parte de bienes en una sociedad en comandita a persona distinta del socio de conformidad con el contrato de sociedad, pero deberá notificar a los demás socios con treinta días de anticipación.
Artículo 74 Si los bienes propios del socio comanditario son insuficientes para pagar sus deudas que no tienen nada que ver con la sociedad, el socio podrá utilizar el producto que reciba de la sociedad comanditaria para pagar la deuda. ; acreedores También puede solicitar al Tribunal Popular que haga cumplir la participación de propiedad del socio en la sociedad en comandita para su reembolso de acuerdo con la ley.
Cuando el tribunal popular haga ejecutar la participación patrimonial de un socio comanditario, deberá notificarlo a todos los socios. En las mismas condiciones, los demás socios tienen derecho de tanteo.
Artículo 75 Si en la sociedad en comandita sólo quedan socios comanditarios, se disolverá; si en la sociedad en comandita sólo quedan socios colectivos, se convertirá en sociedad colectiva;
Artículo 76: Si un tercero tiene motivos para creer que un socio comanditario es socio colectivo y realiza transacciones con él, el socio comanditario tendrá la misma responsabilidad por la transacción que el socio colectivo.
Si un socio comanditario realiza transacciones con otros en nombre de una sociedad comanditaria sin autorización, causando pérdidas a la sociedad comanditaria o a otros socios, el socio comanditario será responsable de la compensación.
Artículo 77: El socio comanditario de nueva incorporación responderá de las deudas de la sociedad comanditaria antes de incorporarse a la sociedad hasta el límite del aporte de capital que haya suscrito.
Artículo 78 Si el socio comanditario incurre en alguna de las circunstancias enumeradas en los incisos primero, tercero a quinto del apartado 1 del artículo 48 de esta Ley, naturalmente deberá retirarse de la sociedad.
Artículo 79: Si una persona natural que sea socio comanditario pierde su capacidad de conducta civil durante la existencia de una sociedad en comandita, los demás socios no podrán exigirle que se desista de la sociedad.
Artículo 80 Cuando una persona natural que sea socio comanditario fallezca o sea declarada muerta conforme a la ley, o una persona jurídica u otra organización que sea socio comanditario se extinga, sus herederos o titulares de derechos podrán obtener los derechos del socio comanditario de conformidad con la ley. Cualificaciones en las Sociedades en Comandita.
Artículo 81: Después de que un socio comanditario se retira de la sociedad, será responsable de las deudas de la sociedad comanditaria contraídas por causas anteriores a su retiro de la sociedad, y será responsable de los bienes recuperados de la sociedad en comandita en el momento del retiro.
Artículo 82 Salvo disposición en contrario en el contrato de sociedad, la conversión de un socio colectivo en socio comanditario, o de un socio comanditario en socio colectivo, debe estar sujeta al consentimiento unánime de todos los socios.
Artículo 83: El socio comanditario que se convierte en socio comanditario soportará ilimitada y solidariamente la responsabilidad de las deudas contraídas por la sociedad comanditaria durante su período como socio comanditario.
Artículo 84 Si un socio colectivo se convierte en socio comanditario, responderá ilimitada y solidariamente de las deudas contraídas por la sociedad durante su período como socio colectivo. Artículo 85 Una empresa en sociedad se disolverá si ocurre alguna de las siguientes circunstancias:
(1) El plazo de la sociedad expira y los socios deciden no operar más el negocio;
( 2) Convenio de sociedad Aparecen las razones pactadas para la disolución;
(3) Todos los socios deciden disolverse;
(4) Los socios no han tenido quórum durante treinta días;
(5) El objeto de la sociedad estipulado en el contrato de sociedad se ha logrado o no se puede lograr;
(6) La licencia comercial ha sido revocada, ordenada a cerrar o revocada de acuerdo con el ley;
(7) Legal, Otras razones especificadas en normas administrativas.
Artículo 86 Cuando se disuelva una sociedad colectiva, la liquidación será practicada por el liquidador.
El liquidador será designado por todos los socios; con el consentimiento de más de la mitad de todos los socios, podrá nombrarse a uno o varios socios, o podrá encomendarse a un tercero, que asuma el cargo de liquidador dentro del seno. quince días desde que ocurre la causa de disolución de la sociedad.
Si no se ha determinado un liquidador dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se produjeron las causas de la disolución de la sociedad societaria, los socios u otros interesados podrán solicitar al tribunal popular la designación de un liquidador. .
Artículo 87 El liquidador realizará las siguientes actividades durante el período de liquidación:
(1) Limpiar los bienes de la sociedad y preparar un balance y una lista de propiedades respectivamente;
(2) Manejar los asuntos pendientes de la sociedad relacionados con la liquidación;
(3) Pagar los impuestos adeudados;
(4) Liquidar los reclamos y deudas;
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(5) Disponer de los bienes restantes después de que la sociedad haya pagado sus deudas;
(6) Participar en actividades de litigio o arbitraje en nombre de la sociedad.
Artículo 88 El liquidador notificará a los acreedores la disolución de la sociedad dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se determine, y publicará un anuncio en un periódico dentro de los sesenta días. Los acreedores deberán declarar sus créditos al liquidador dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.
Al declarar el derecho de un acreedor, el acreedor deberá explicar los asuntos relevantes del derecho del acreedor y proporcionar materiales de respaldo. El liquidador registrará las reclamaciones.
Durante la liquidación, la sociedad continuará existiendo, pero no podrá realizar actividades empresariales ajenas a la liquidación.
Artículo 89 Los bienes restantes de una empresa asociada después del pago de los gastos de liquidación, los salarios de los empleados, las cuotas del seguro social, la compensación legal, el pago de los impuestos adeudados y la liquidación de deudas se tratarán de conformidad con el artículo 30 de La distribución se realizará de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 3.
Artículo 90 Una vez completada la liquidación, el liquidador preparará un informe de liquidación y, una vez firmado y sellado por todos los socios, presentará el informe de liquidación a la autoridad de registro de la empresa dentro de los 15 días y solicitará la baja del registro. de la empresa colaboradora.
Artículo 91: Cancelada la sociedad, los socios colectivos originarios seguirán soportando ilimitada y solidariamente la responsabilidad de las deudas de la sociedad durante su existencia.
Artículo 92: Si una sociedad no puede pagar sus deudas vencidas, los acreedores podrán presentar una solicitud de liquidación por quiebra ante el Tribunal Popular de conformidad con la ley, o exigir a los socios colectivos que paguen las deudas.
Si una sociedad se declara en quiebra conforme a la ley, los socios colectivos seguirán soportando ilimitada y solidariamente la responsabilidad de las deudas de la sociedad. Artículo 93 Cualquiera que viole las disposiciones de esta Ley presentando documentos falsos o utilizando otros medios engañosos para obtener el registro de la sociedad deberá ser ordenado por la autoridad de registro de empresas a realizar correcciones y será multado con no menos de 5.000 RMB pero no más de 50.000 RMB; Si las circunstancias son graves, se revocará el registro de la empresa y se le impondrá una multa no inferior a 50.000 yuanes ni superior a 200.000 yuanes.
Artículo 94 Si una empresa colectiva viola las disposiciones de esta Ley y no indica en su nombre las palabras "sociedad general", "sociedad general especial" o "sociedad en comandita", la autoridad de registro de la empresa ordenará para realizar correcciones dentro de un plazo determinado, se le impondrá una multa no inferior a 2.000 RMB ni superior a 10.000 RMB.
Artículo 95 Quien viole las disposiciones de esta Ley al realizar negocios en sociedad en nombre de una empresa en sociedad o de una sucursal de una empresa en sociedad sin obtener una licencia comercial, será ordenado a detenerse por la autoridad de registro de empresas. y una multa no inferior a 5.000 RMB y 5.000 yuanes. Una multa inferior a 10.000 yuanes.
Cuando se modifiquen las materias de registro de una empresa asociada y el registro de cambio no se realice de conformidad con las disposiciones de esta Ley, la autoridad de registro de empresas ordenará el registro dentro de un plazo si el registro no se realiza; registrado dentro del plazo, se impondrá una multa no inferior a 2.000 yuanes pero no superior a 20.000 yuanes.
Si los asuntos registrados de una sociedad de sociedad cambian y el socio que realiza los asuntos de sociedad no solicita el registro de cambio dentro del plazo, deberá compensar las pérdidas causadas a la sociedad de sociedad, a otros socios o a buena sociedad. terceros de buena fe.
Artículo 96: El socio realiza negocios societarios, o el empleado societario se aprovecha de su cargo para apropiarse de los intereses que deben pertenecer a la sociedad, o utiliza otros medios para apropiarse indebidamente de los bienes de la sociedad. cualquiera, los intereses y bienes serán devueltos a la sociedad, si se causa alguna pérdida a la sociedad oa otros socios, éstos serán responsables de la indemnización conforme a la ley;
Artículo 97 Si un socio maneja sin autorización los asuntos previstos en esta Ley o el contrato de sociedad debe celebrarse con el consentimiento unánime de todos los socios, causando pérdidas a la sociedad o a otros socios, deberá soportar una indemnización. conforme a la ley.
Artículo 98 Si un socio que no tiene poder para ejecutar negocios ejecuta asuntos sociales sin autorización y causa pérdidas a la empresa asociada o a otros socios, será responsable de la indemnización de conformidad con la ley.
Artículo 99 Si un socio viola las disposiciones de esta Ley o del contrato de sociedad y realiza negocios que compiten con la sociedad o realiza transacciones con la sociedad, las rentas pertenecerán a la sociedad o; otros socios causen pérdidas, serán responsables de la indemnización conforme a la ley.
Artículo 100: Si el liquidador no presenta un informe de liquidación a la autoridad de registro de empresas de conformidad con esta Ley, o si el informe de liquidación oculta hechos importantes o contiene omisiones importantes, la autoridad de registro de empresas ordenará correcciones. . Los gastos y pérdidas resultantes serán soportados e indemnizados por el liquidador.
Artículo 101 Si el liquidador realiza asuntos de liquidación y obtiene ingresos ilegales o se apropia indebidamente de bienes de la empresa asociada, los ingresos y los bienes malversados serán devueltos a la empresa asociada, cualquier pérdida se causará a la empresa asociada o; los demás socios, serán responsables de la indemnización conforme a la ley.
Artículo 102: El síndico viola las disposiciones de esta Ley al ocultar o transferir bienes de la sociedad, hacer registros falsos en el balance o lista de bienes, o distribuir bienes antes de pagar las deudas, perjudicando los intereses de los acreedores. , será responsable de una indemnización de conformidad con la ley.
Artículo 103: Si un socio viola el contrato social, será responsable del incumplimiento del contrato conforme a la ley.
Si surge una controversia entre socios en la ejecución del contrato de sociedad, los socios pueden resolverla mediante negociación o mediación. Si no está dispuesto a resolver el asunto mediante negociación o mediación o si la negociación o la mediación fracasan, puede solicitar un arbitraje a una institución de arbitraje de acuerdo con la cláusula de arbitraje estipulada en el acuerdo de asociación o un acuerdo de arbitraje escrito alcanzado posteriormente. Si no hay una cláusula de arbitraje en el acuerdo de asociación y luego no se llega a un acuerdo de arbitraje por escrito, puede presentar una demanda ante el Tribunal Popular.
Artículo 104: Cualquier funcionario del organismo administrativo correspondiente que viole las disposiciones de esta Ley, abuse de su poder, incurra en malas prácticas para beneficio personal, acepte sobornos o atente contra los derechos e intereses legítimos de una persona. La empresa asociada será sancionada administrativamente de conformidad con la ley.
Artículo 105: El que viole las disposiciones de esta ley y constituya un delito, será investigado por responsabilidad penal conforme a la ley.
Artículo 106: El que viole las disposiciones de esta Ley será responsable civil de la indemnización y del pago de multas y multas, si su patrimonio es insuficiente para pagar ambas, asumirá en primer lugar la responsabilidad civil de la indemnización. Artículo 107: Si una institución de servicios profesionales no empresarial adopta un sistema de sociedad de acuerdo con las leyes pertinentes, la responsabilidad de sus socios podrá regirse por las disposiciones de esta Ley sobre la responsabilidad de los socios de sociedades colectivas especiales.
Artículo 108: Las medidas administrativas para que empresas o individuos extranjeros establezcan asociaciones en China serán estipuladas por el Consejo de Estado.
Artículo 109 La presente Ley entrará en vigor el 1 de junio de 2007. (Fin)