¿Es necesario registrar el capital a nombre del acreedor al convertir deuda en capital?

De acuerdo con las "Medidas para el Registro y Gestión de la Conversión de Deuda en Capital Empresarial" promulgadas por Orden N° 57 de la Administración Estatal de Industria y Comercio de 23 de noviembre de 2011 (en adelante denominada las "Medidas") ) Según las disposiciones del Artículo 2, el significado de canje de deuda por acciones es: "El término "canje de deuda por acciones" tal como se utiliza en estas Medidas se refiere a los derechos legales del acreedor a una cantidad limitada sociedad de responsabilidad civil o sociedad anónima establecida en China (

En lo sucesivo, denominada colectivamente la empresa), el acto de convertir el capital social de la empresa en el capital social de la empresa y aumentar el capital social de la empresa”

(1) Forma de canje de deuda por acciones de empresas corporativas

1 El capital registrado de la empresa no cambia, solo cambian los accionistas. En este caso, sólo cuando los accionistas de una empresa no pueden pagar sus deudas, pueden transferir el capital de la empresa que poseen a los acreedores para compensar las deudas. Esta transferencia puede realizarse entre accionistas o entre accionistas. En pocas palabras, significa que los accionistas utilizan los ingresos de la transferencia de su capital para compensar deudas.

2. Aumentar el capital social de la empresa. Es decir, aumentar el patrimonio de los accionistas o accionistas, es decir, convertir los reclamos legales de los acreedores contra la empresa (deudor) en inversiones en la empresa, aumentando así el capital social de la empresa. Por ejemplo, la empresa A tiene una deuda de 1 millón de RMB con la empresa A, la empresa A tiene un capital registrado de 1 millón de RMB y el accionista de la empresa A es la empresa B. La empresa A ahora negocia con la empresa B para aumentar el capital registrado de la empresa A en 1 millón de yuanes a partir de su deuda de 1 millón de yuanes.

Después del canje de deuda por acciones, el capital social de la empresa A es de 2 millones de yuanes, y tanto A como B son accionistas de la empresa A.

3. Aportación de capital de deuda durante la reestructuración empresarial. Cuando el deudor sea una persona jurídica no jurídica, el acreedor aprovechará la oportunidad para convertirla en sociedad. El acreedor actuará como inversor y utilizará los derechos del acreedor como inversión en la sociedad propuesta. establecido, obtendrá el patrimonio correspondiente.

El canje de deuda por acciones en las "Medidas" solo se refiere a la segunda situación. El canje de deuda por acciones es un aumento de capital y no se aplica a los créditos de terceros del acreedor contra la participada.

La empresa invierte; y los canjes de deuda por acciones no son aplicables a la constitución de la empresa, sino que sólo son aplicables a los aumentos de capital posteriores a la constitución de la empresa, porque antes de la constitución de la empresa invertida. , dichos reclamos no pueden existir sin las entidades legales correspondientes, por lo que los reclamos

La conversión de capital no es aplicable al establecimiento de la empresa.

(2) Canjes de deuda por acciones de sociedades cotizadas

Las "Medidas" no sólo estipulan que se pueden realizar canjes de deuda por acciones sobre créditos de responsabilidad limitada Se pueden intercambiar acciones de empresas, pero también de títulos de sociedades anónimas. Por lo tanto, los canjes de deuda por acciones de empresas que cotizan en bolsa también son factibles a nivel de oficinas industriales y comerciales. Sin embargo, desde el aumento de capital de las empresas que cotizan en bolsa, además de las reservas de capital y la conversión de ganancias retenidas en capital, todos requieren procedimientos de revisión estrictos por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China.

2. Tipos de créditos que pueden convertirse en patrimonio

Según las condiciones para el aporte de capital en activos no monetarios en la “Ley de Sociedades Anónimas”, es evaluable y transferible. El tercer paso de las "Medidas" del artículo 1 limita las deudas que pueden convertirse en capital, que son sólo tres tipos:

(1) Deudas contractuales: “Deudas contractuales que surgen entre los acreedores y la empresa durante el las operaciones de la empresa se convierten en capital social de la empresa. El acreedor ha cumplido las obligaciones contractuales correspondientes a los derechos del acreedor y no viola las disposiciones prohibitivas de las leyes, reglamentos administrativos, decisiones del Consejo de Estado o los estatutos de la empresa "Deuda contractual que". puede convertirse en capital social debe cumplir dos condiciones: en primer lugar, que el acreedor haya cumplido las obligaciones contractuales correspondientes a los derechos del acreedor; en segundo lugar, que no viole las disposiciones prohibitivas de las leyes, reglamentos administrativos, decisiones del Consejo de Estado o estatutos de la empresa. de asociación.

(2) Reclamaciones confirmadas por sentencia efectiva del Tribunal Popular: “Las reclamaciones confirmadas por sentencia efectiva del Tribunal Popular se convierten en patrimonio de la empresa, deudas no contractuales, si así lo confirma el documento de sentencia del tribunal o”. documento de sentencia, también se Puede convertir en patrimonio.

(3) Reclamaciones determinadas en el acuerdo transaccional: “Durante el período de reorganización o conciliación concursal de la sociedad, las reclamaciones incluidas en el plan de reorganización aprobado por el tribunal popular o el acuerdo transaccional reconocido por la sentencia.”

El artículo 4 de las "Medidas" también estipula el tratamiento de las deudas de varias personas: "Si los derechos del acreedor a convertirse en capital tuviesen más de dos acreedores, los acreedores deberán haber dividido los derechos del acreedor

. "Es decir, antes de tomar una resolución de canje de deuda por acciones, los acreedores primero deben dividir claramente sus reclamos para evitar disputas innecesarias. El artículo 5 de las "Medidas" estipula claramente que si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que debe aprobarse la conversión de deuda en capital, debe aprobarse de conformidad con la ley.

3. Procedimientos a seguir para los canjes de deuda por acciones

(1) Evaluación de los canjes de deuda por acciones

Según lo establecido en Artículo 27 de la "Ley de Sociedades": "

Los accionistas pueden realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otras propiedades no dinerarias que pueden valorarse en moneda y pueden podrán enajenarse conforme a la ley; sin embargo, no se permitirá su utilización como aporte de capital según las leyes y reglamentos administrativos.

Salvo los bienes no dinerarios como aporte de capital, el inmueble deberá tasarse y valorarse. verificada, y la valoración no deberá sobrevaluarse ni subestimarse. Si existen disposiciones sobre valoración en las leyes y reglamentos administrativos, se aplicarán las disposiciones de los derechos de los acreedores, quienes aporten capital deberán someterse a procedimientos de valoración.

Según lo dispuesto en el artículo 7 de las “Medidas”: “Las deudas que deban convertirse en capital serán evaluadas por una agencia de tasación de activos creada de conformidad con la ley. Valoración de la conversión de deuda en capital

Aporte de capital El monto no podrá ser superior al valor de tasación de los derechos del acreedor “Además, las “Medidas” establecen que el acuerdo de la junta de accionistas deberá confirmar el monto del aporte de capital para el. derechos de los acreedores, por lo tanto, en la práctica, la junta de accionistas también debe hacer una evaluación después de la evaluación.

Se confirma el precio estimado y se toma una decisión.

(2) Procedimientos de verificación de capital para los canjes de deuda por acciones

Según el artículo 8 de las "Medidas": "Los canjes de deuda por acciones estarán sujetos a verificación de capital por una agencia de verificación de capital establecida de conformidad con la ley y se emitirá un certificado de verificación de capital. "El certificado de verificación de capital incluirá el siguiente contenido:

(1) Información básica sobre los derechos del acreedor, incluida la hora y motivo de los derechos del acreedor, los nombres de las partes del contrato, el objeto del contrato y el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a los derechos del acreedor;

(2) El estado de evaluación del derechos del acreedor, incluido el nombre de la agencia de evaluación, el número de documento del informe de evaluación, la fecha base de la evaluación y el valor de la evaluación;

(3) El estado de finalización de la conversión de deuda en capital , incluida la firma completa de un acuerdo de canje de deuda por capital, los acreedores que eximen a la empresa de las deudas correspondientes y los tratamientos contables relacionados con la empresa;

(4) Si se requiere el canje de deuda por capital para ser aprobado de acuerdo con la ley, el estado de aprobación.

(3) Procedimientos de cambio de registro industrial y comercial y procedimientos de canje de deuda por acciones

De acuerdo con lo establecido en los artículos 9 y 10 de las “Medidas”, si la deuda es convertido en capital, la empresa deberá cumplir con la ley Solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro de los cambios en el capital registrado y el capital pagado. Cuando una empresa solicita un cambio de registro, además de cumplir con el "Reglamento de Gestión de Registro de Empresas" y las normas de la Administración Estatal de Industria y Comercio sobre la presentación de materiales para el registro de empresas, la empresa también debe presentar los siguientes materiales:

(1) Artículo 1 de estas Medidas En el caso de las circunstancias especificadas en el Punto (1) del Artículo 3, se deberá presentar una carta compromiso para convertir deuda en capital firmada por el acreedor y la empresa, y ambas partes se comprometerán a que la deuda a convertirse en capital cumpla con esta disposición;

(2) Si se da en las circunstancias estipuladas en el Ítem (2) del Artículo 3 de estas Medidas, presente la sentencia del Tribunal Popular; (3) Si se da la circunstancia estipulada en el inciso (3) del artículo 3 de estas Medidas, presentar un plan de reorganización aprobado por el Tribunal Popular o El acuerdo de conciliación fue aprobado por sentencia.

En resumen, al preparar una lista de materiales de registro de canje de deuda por acciones, una empresa debe preparar al menos los siguientes materiales: (1) contrato de canje de deuda por acciones (2) asamblea de accionistas; revisar la resolución de canje de deuda por acciones; (3) resolución de la junta de accionistas para confirmar el monto de la contribución de capital para el precio de la deuda; (5) estatutos revisados; (6) certificado de calificación de accionistas; (7) compromiso de canje de deuda por acciones Documentos/Revisión

Documentos/Documentos de liquidación, etc.

IV. Tratamiento fiscal de los canjes de deuda por acciones

Según el Aviso de la Administración Estatal de Impuestos N° 19 de 2010: Ingresos por transferencia de propiedad (incluidos varios) activos, patrimonio, deuda, etc.) obtenidos por las empresas, reestructuración de deuda

Ingresos, ingresos por donaciones, ingresos por cuentas por pagar impagables, etc., ya sea en forma monetaria o no monetaria, a menos que se especifique lo contrario ( refiriéndose a Caishui [2009] No. 59), se incluirán en el cálculo y pago del impuesto sobre la renta corporativo en una sola suma en el año en que se reconoce el ingreso.

De acuerdo con el "Aviso sobre varias cuestiones relativas al tratamiento del impuesto sobre la renta de las empresas en empresas de reorganización empresarial" (Caishui [2009] No. 59), párrafo 3 del artículo 4 (2)

" Si se produce una conversión de deuda en capital, se dividirá en dos negocios: liquidación de deuda e inversión de capital, y se reconocerá el ingreso o pérdida correspondiente por liquidación de deuda. "El artículo 6 (1) estipula: "Cuando una empresa se dedica al negocio de conversión de deuda en capital, será responsable de la deuda.

Los ingresos o pérdidas por el pago de la deuda no se reconocerán por el momento en los dos negocios de pago e inversión de capital. La base fiscal de la inversión de capital se determina sobre la base fiscal de los derechos del acreedor original.

Otros asuntos relacionados con el impuesto sobre la renta de la empresa permanecen sin cambios. ”

El tratamiento contable es generalmente de acuerdo con la Carta Contable [2008] N° 60, “Respuestas a la Supervisión de la Implementación de Normas Contables para Empresas Comerciales por Sociedades Cotizadas” (Número 2, 2009, Total Número 2), “Interpretación de las Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales” N° 5”. Además, los artículos 6 y 11 de las “Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 12 - Reestructuración de Deuda” regulan el tratamiento contable de la deuda por capital.

A continuación se combina un análisis exhaustivo de un caso específico de canje de deuda por acciones.

El 16 de enero de 2009, Nengda Company le debía a Zhihua Company un pago de 10 millones de yuanes. para comprar un lote de materias primas Debido a las dificultades de rotación de capital de Nengda Company,

Las dos partes llegaron a un acuerdo de reestructuración de deuda el 8 de mayo de 2010. El acuerdo estipulaba que Nengda Company utilizaría 1 millón de acciones ordinarias para. compensar el pago de 10 millones de yuanes adeudado a las acciones ordinarias de Zhihua Company. El valor nominal es de 1 yuan,

El precio de mercado de Nengda Company en la fecha de entrada en vigor del acuerdo es de 8 yuanes por acción, y Nengda. La deuda de la empresa de 2 millones de yuanes está exenta.

(1) Nuevas normas contables según las nuevas normas contables

De acuerdo con las nuevas normas contables, en la deuda por-. negocio de canje de acciones, el deudor debe reconocer la deuda exenta por el acreedor como ingreso e incluirla en el ingreso no operacional; el acreedor debe tratar al deudor

Las concesiones realizadas se reconocen como pérdidas y se incluyen en el ingreso no operacional; Al mismo tiempo, el valor en libros del capital adquirido se determina en función del valor razonable del capital. En este caso, el valor en libros de la deuda reestructurada es de 10 millones de yuanes, que se puede alcanzar después de la deuda. swap por acciones

La empresa aumentó su capital social en 1 millón de yuanes, aumentó la reserva de capital en 100 × (8-1) = 700 (diez mil yuanes) y reconoció ingresos por reestructuración de deuda de 1000-100 -700=200 (diez mil yuanes); Zhihua Company

El capital a largo plazo de 8 millones de yuanes debe reconocerse en función del valor razonable de las acciones de Nengda Company y una pérdida por reestructuración de la deuda de 2 millones de yuanes.

(2) Tratamiento fiscal de las operaciones de canje de deuda por acciones

De acuerdo con las condiciones y el contenido de la reestructuración de la deuda, el tratamiento fiscal de la deuda. Los swaps de acciones se dividen en dos situaciones: tratamiento general y tratamiento especial.

, según la normativa, en el negocio de swaps de deuda por acciones, el deudor debe reconocer como concesiones hechas por el acreedor. ingresos por reestructuración de deuda; el acreedor debe reconocer las concesiones hechas por el deudor como pérdidas por reestructuración de deuda y determinar las ganancias con base en el valor razonable

La base fiscal para adquirir capital. una ganancia por reestructuración de deuda de 2 millones de yuanes; Zhihua Company debería reconocer una inversión de capital a largo plazo de 8 millones de yuanes en Nengda Company a su valor razonable y, al mismo tiempo, reconocer una pérdida por reestructuración de deuda.

Se puede ver que bajo el tratamiento general, el tratamiento del impuesto sobre la renta del negocio de canje de deuda por acciones es consistente con el tratamiento de las nuevas normas contables, pero existen diferencias obvias con el tratamiento del sistema contable corporativo