Acuerdo de inversión y acciones de la empresa
Acuerdo de Inversión y Acciones de la Compañía
Este Acuerdo de Inversión y Acciones (en adelante, "este Acuerdo") fue firmado por las siguientes partes el 30 de enero , 20xx Firmado en la República Popular China y xx Ciudad, xx Provincia, China:
Parte A: XX Empresa, representante legal: ____, domicilio: ____ (en adelante, "Parte A");
Parte B: XX Sociedad, representante legal: ____, domicilio: ____ (en adelante, “Parte B”).
En vista de:
1. La Parte A es una sociedad de responsabilidad limitada registrada y constituida de conformidad con la ley en la Administración de Industria y Comercio con un capital registrado de 500.000 yuanes. El capital social de la empresa está íntegramente desembolsado. Debido a las necesidades del desarrollo corporativo, la compañía optimizó la estructura patrimonial de la empresa y mejoró la estructura de gobierno corporativo. Su asamblea de accionistas adoptó la resolución No. 1 sobre este ajuste patrimonial el día del año. accionistas autorizados para ser específicamente responsables de este ajuste patrimonial.
2. La Parte B es una sociedad de responsabilidad limitada registrada y constituida de conformidad con la ley con un capital registrado de 10.000 RMB (en adelante, "Parte B" o "nuevo accionista"). invertir en la Parte A y designar a su representante legal. El representante participa en la operación y gestión de la Parte B, ejerce los derechos de los accionistas y la asamblea de accionistas de la Parte B ha aprobado resoluciones pertinentes sobre la inversión en la Parte A.
3. Debido a factores como el desarrollo de la empresa, cambios de accionistas, cambios en el capital y ajustes en la estructura de gobierno, la Parte A planea optimizar su capital y acuerda que la Parte B inyectará capital a la Parte A, pero la Parte Capital registrado de A constante.
4. Los accionistas originales de la Parte A acuerdan ajustar su patrimonio y confirman que renunciarán a su prioridad de suscripción para las aportaciones de capital suscritas por los nuevos accionistas.
A tal efecto, con base en el principio de igualdad y beneficio mutuo, luego de una negociación amistosa, las partes han llegado a los siguientes términos de acuerdo sobre la inversión de capital de la empresa:
Artículo 1 Definición y Explicación
1. Definiciones
A menos que se defina lo contrario en este Acuerdo, los términos mencionados en este Acuerdo tienen los significados establecidos en el Código Civil.
2. Título
El título de cada cláusula es solo para conveniencia de referencia y no afecta la interpretación de este acuerdo.
3. Menciones
Cualquier referencia a las leyes chinas en este Acuerdo incluirá cualquier ley, reglamento, norma departamental, interpretación judicial del Tribunal Popular Supremo y las leyes chinas vigentes en ese momento. Documentos normativos emitidos por agencias relevantes (incluidas agencias centrales y agencias locales). Las referencias a la ley se interpretarán como referencias a aquellas disposiciones modificadas o modificadas respectivamente de vez en cuando. Se interpretará que las referencias a este Acuerdo incluyen el Acuerdo correspondiente según pueda ser modificado, modificado o actualizado.
Artículo 2 Nuevos Accionistas
1. Según resolución de la junta de accionistas de la Parte A, se decide absorber la participación accionaria de la Parte B en la operación y con la aprobación de los accionistas de la Parte B. 'resolución, la Parte B poseerá el 20% de las acciones de la Parte A.
2. Sobre la base de los activos netos existentes confirmados mediante auditoría y evaluación por parte de la Parte A y la Parte B, el precio de suscripción de acciones del 20% determinado en el párrafo 1 de este artículo se negocia y se determina en 15 millones de RMB.
3. Momento de Aportación de Capital
La Parte B depositará el precio total de suscripción acordado en este Acuerdo en su totalidad al banco designado por la empresa dentro de un día hábil a partir de la fecha de la firma del presente. Acuerdo Si la cuenta está vencida, se pagará una indemnización por daños y perjuicios a la parte que no incumpla a razón de 10.000 por día del monto a pagar. Después de 60 días de vencimiento, la parte que no incumple tiene el derecho de rescindir unilateralmente este acuerdo y responsabiliza a la parte que incumple por incumplimiento del contrato.
4. Información de la cuenta de cobro designada de la Parte A:
Nombre de la cuenta:
Banco de apertura de la cuenta:
Número de cuenta:
5. Obtención de calificaciones de accionista
Después de que la Parte A reciba la tarifa de suscripción completa pagada por la Parte B, la Parte A emitirá un recibo a la Parte B por el monto indicado en el Artículo 2 de este artículo, y incluir a la Parte B en la lista de accionistas. Los nuevos accionistas serán considerados accionistas de la empresa después de su inscripción en el registro de accionistas, y gozarán de todos los derechos de los accionistas y asumirán las obligaciones de los accionistas en virtud de la suscripción de acciones.
6. Después de que la Parte B obtenga las calificaciones de accionista de conformidad con el párrafo 5 de este artículo, la Parte A se encargará de los procedimientos pertinentes, como el registro de cambios industriales y comerciales de los accionistas después de esta inversión.
Artículo 3 Declaraciones y garantías de nuevos accionistas
1. Las declaraciones y garantías de nuevos accionistas son las siguientes:
(1) Se registra de conformidad con las leyes chinas y persona jurídica corporativa legalmente existente;
(2) Firma y cumple diversas responsabilidades y obligaciones estipuladas en este acuerdo:
(a) Dentro de su poder corporativo y ámbito de negocios;
(b) Se han tomado las acciones corporativas necesarias (incluidas, entre otras, la obtención de capital corporativo suficiente para cumplir con las obligaciones de contribución de capital en virtud de este Acuerdo) y se ha obtenido la aprobación del órgano interno de toma de decisiones competente; ;
(c) No viole las disposiciones o restricciones de leyes o contratos que lo vinculen o afecten.
(3) La Parte B no ha establecido ninguna garantía real (incluidos, entre otros, derechos hipotecarios, derechos de prenda, gravámenes y otras garantías reales, etc.) o derechos de terceros sobre ninguna propiedad de su propiedad;
(4) La Parte B presentó a la Parte A los estados financieros y todos los documentos e información necesarios al año, mes y día, y por la presente confirma que los estados financieros reflejan correctamente el estado financiero de la Parte B y otras condiciones.
(5) La Parte B garantiza que los fondos de inversión que utiliza para suscribir el capital correspondiente de la Parte A de conformidad con este Acuerdo provienen de fuentes legales y que tiene capacidad suficiente para pagar los fondos de inversión. a la Parte A de manera oportuna de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo.
(6) La Parte B no ha participado ni ha participado en ninguna violación de las leyes y regulaciones chinas que puedan causar que esté sujeta a la revocación de su licencia comercial, multas u otras sanciones administrativas o legales que afectar seriamente sus operaciones ahora y en el futuro;
(7) la Parte B no ha ocultado ni hecho ninguna declaración falsa/tergiversada a la Parte A con respecto a ningún litigio, arbitraje, investigación y procedimiento administrativo relacionados con ella que se hayan llevado a cabo; concluidos, aún no concluidos o pueden estar a punto de comenzar.
2. Los compromisos y garantías de la Parte B son los siguientes:
(1) Este acuerdo constituirá sus obligaciones legales, válidas y vinculantes a partir de su firma;
(2) Tener la capacidad de satisfacer razonablemente las necesidades esperadas del desarrollo empresarial de la Parte A.
(3) Luego de completar los trámites de suscripción y la Parte A completar el registro de cambio industrial y comercial, la Parte B designa a su representante legal; como único agente legal Las personas operarán y administrarán en estricta conformidad con la estructura de gobierno de la Parte A y ejercerán los derechos de los accionistas.
3. Nuevo compromiso de los accionistas: La Parte B no podrá retirar sus acciones en el plazo de tres años desde la fecha de obtención de las calificaciones de accionista. Si surgen ciertas razones o expira el período de tres años, el valor del capital social de la Parte B se determinará por los activos netos de la Parte A y los factores actuales del mercado, pero la valoración total no excederá los 30 millones de RMB.
4. Los nuevos accionistas asumirán todas las responsabilidades económicas y legales que se deriven del incumplimiento de las declaraciones y garantías anteriores, y compensarán las consecuencias causadas a la sociedad y a sus accionistas originales por el incumplimiento de las declaraciones. y garantías.
Artículo 4 Declaraciones y garantías de la Parte A a los nuevos accionistas
1. La Parte A garantiza lo siguiente:
(1) La Parte A deberá cumplir con las leyes chinas A sociedad de responsabilidad limitada registrada, legalmente existente y en funcionamiento
(2) La Parte A ha notificado a los nuevos accionistas por escrito que no se han constituido garantías reales (incluidos, entre otros, derechos hipotecarios) sobre ninguna propiedad. posee, derechos de prenda, gravámenes y otras garantías reales, etc.) o derechos de terceros, la sociedad sigue estando obligada a notificar por escrito a los nuevos accionistas las garantías reales o derechos de terceros que se produzcan entre la fecha límite y antes de la firma del acuerdo; este acuerdo.
(3) Los activos y recursos de la Parte A utilizados para las operaciones comerciales de la empresa se han obtenido a través de acuerdos legales y otras acciones legales. Son verdaderos, válidos y completos, y no existen dichos activos y recursos que tengan. no ha sido notificado por escrito a los nuevos accionistas obstáculos legales o defectos legales; la empresa todavía está obligada a notificar a los nuevos accionistas por escrito los obstáculos legales o defectos legales que se produzcan entre la fecha límite y antes de la firma del presente acuerdo.
(4) La parte A ha presentado los estados financieros y todos los documentos e información necesarios al mes y año a los nuevos accionistas, y refleja correctamente el estado financiero de la empresa y otros asuntos al mes y año. Estado;
(5) Los estados financieros enumeran completamente todas las deudas, atrasos e impuestos adeudados por la empresa al día del año y del mes, y la Parte A no ha incurrido en deudas, atrasos y pagos adicionales. impuestos que no han sido notificados por escrito a los nuevos accionistas
(6) La Parte A no ha realizado ni participado en ninguna actividad que pueda causar que a la Parte A se le revoque su licencia comercial ahora y en el futuro; Multas u otras sanciones administrativas o legales que afecten gravemente las operaciones de la empresa y cualquier violación de las leyes y regulaciones chinas
(7) la Parte A no ha tomado ninguna medida relacionada con la empresa que se haya concluido o. aún no ha concluido o cualquier litigio, arbitraje, investigación y procedimiento administrativo que se inicie ocultará o hará declaraciones falsas o erróneas sobre los nuevos accionistas.
2. La Parte A ha informado plena y verazmente a la Parte B de los elementos enumerados en el párrafo 1 de este artículo, y la Parte B también tiene pleno conocimiento de ello, y asume las correspondientes responsabilidades económicas y legales por los documentos anteriores. y asuntos enumerados.
Artículo 5 Ámbito empresarial de la Parte A
1. Heredar y desarrollar todos los negocios actualmente operados por la empresa:
2. Desarrollar vigorosamente nuevos negocios:
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3. El ámbito de negocio definitivo de la sociedad será determinado por la asamblea de accionistas de la sociedad y aprobado por la dirección de administración industrial y comercial.
Artículo 6 Inversión y utilización de fondos y desarrollo posterior
1. Esta inversión se destinará al desarrollo integral de la empresa.
2. Los derechos específicos de uso de los fondos de la Parte A serán implementados por el equipo de gestión autorizado por la asamblea de accionistas de la Parte A después del registro del cambio industrial y comercial de conformidad con los estatutos de la empresa y otros sistemas pertinentes.
3. Según las necesidades futuras de desarrollo empresarial de la Parte A y lo permitido por las leyes y políticas nacionales, la Parte A puede adoptar varios métodos para recaudar fondos para el desarrollo varias veces.
Artículo 7 Disposiciones organizativas de la empresa
1. Asamblea de accionistas
(1) Después de la inversión de capital, los accionistas originales y la Parte B se convierten en accionistas iguales de la empresa. Todos los accionistas disfrutarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con la proporción de su aportación de capital de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China y otras leyes, reglamentos, normas departamentales y los estatutos de la nueva empresa.
(2) El representante legal de la Parte B, por supuesto, ejercerá los derechos de los accionistas. Además, cualquier otro accionista o miembro del personal de la Parte B no ejercerá los derechos de los accionistas en la Parte A.
(3) La junta de accionistas es la autoridad de la empresa y toma decisiones sobre todos los asuntos importantes de la empresa.
2. Director Ejecutivo
Todos los asuntos de la Parte A serán ejecutados por el director ejecutivo elegido por la asamblea de accionistas.
3. Personal directivo
El personal directivo clave de la Parte A es nombrado y destituido por los directores ejecutivos o de conformidad con la resolución de la asamblea de accionistas. Los directivos que ocupan puestos no clave son nombrados y destituidos por el director ejecutivo.
Artículo 8 Créditos y Deudas
1. Después de la firma de este acuerdo, la Parte B será responsable de todas las deudas de la Parte A en la medida de su contribución de capital.
2. Las deudas propias de la Parte B serán a cargo de la Parte B y no tendrán nada que ver con la Parte A.
3. Si la Parte B necesita disponer de su capital en la Parte A debido a las siguientes circunstancias, deberá obtener el consentimiento unánime por escrito de los demás accionistas de la Parte A, debiendo cumplir con las disposiciones de la Sociedad. Ley y estatutos de la Parte A; si la Parte A no está de acuerdo, se manejará de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China y sus interpretaciones judiciales:
(1) La Parte B se ha fusionado o dividido y ha formado una resolución interna para decidir sobre una nueva entidad legal que tenga los derechos y obligaciones bajo este Acuerdo.
(2) La Parte B se rescinde (incluida, entre otras, la disolución); , quiebra, cancelación);
(3) La Parte B necesita pagar las deudas de la Parte B. Utilizar la inversión en la Parte A para pagar la deuda.
(4) Otra disposición; del patrimonio en la Parte A.
Artículo 9 Estatutos
1. Una vez que todas las partes hayan pagado el capital total de conformidad con el artículo 2 de este Acuerdo, convocarán una junta de accionistas para modificar los Estatutos. Asociación. Los estatutos revisados sustituirán los estatutos originales de la empresa.
2. Los contenidos importantes acordados en este acuerdo están escritos en los estatutos de la empresa.
Artículo 10 Cambios en el registro de la empresa
La empresa deberá convocar a una asamblea de accionistas y tomar las resoluciones correspondientes antes de solicitar al departamento administrativo industrial y comercial el registro de cambio industrial y comercial. Todos los accionistas de la empresa deben ayudar y cooperar plenamente con la empresa para completar el registro de cambios industriales y comerciales.
Artículo 11 Confidencialidad
En vista de que las transacciones bajo este Acuerdo involucran secretos comerciales de ambas partes, ambas partes acuerdan y se comprometen a adoptar estrictas medidas de confidencialidad en asuntos relacionados con este Acuerdo. Excepto para cumplir con las obligaciones legales de divulgación de información y los intermediarios y agencias de servicios contratados por cualquiera de las partes con obligaciones de confidencialidad, ninguna de las partes de este acuerdo deberá revelarla a ninguna otra parte sin el permiso de la otra parte.
Artículo 12 Responsabilidad por incumplimiento de contrato
1. Si la Parte B retrasa el pago del precio de suscripción de acciones, la Parte A pagará una comisión por pago atrasado de una milésima parte del importe en mora cada día Si el retraso excede los 30 días, la Parte A tendrá el derecho de optar por rescindir el acuerdo debido al incumplimiento del contrato de la Parte B, la Parte A tiene el derecho de retrasar el registro de los accionistas;
2. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, si cualquiera de las partes no cumple o viola cualquiera de los términos y condiciones de este Acuerdo o porque las declaraciones, garantías y compromisos hechos por una parte hacia la otra parte son incompletos o incompletos, si son verdaderos o inexactos y causan pérdidas a la otra parte, la parte que no incumplió tiene derecho a exigir una corrección. Si hay un incumplimiento grave del contrato o se niega a hacer correcciones después de haber sido recordado, el no. -La parte incumplidora tiene derecho a optar por rescindir el contrato exigiendo una indemnización.
3. Cuando el incumplimiento del contrato por una de las partes haga que este acuerdo no pueda ejecutarse o no pueda ejecutarse en su totalidad, o los intereses de la otra parte se vean perjudicados, la otra parte tendrá derecho a compensar las pérdidas. , daños, litigios, reclamaciones y otros gastos incurridos por los mismos, gastos (incluidos, entre otros, honorarios de abogados, gastos de viaje, etc.) requieren que la parte que no cumple o la parte que incumple debe pagar una compensación.
4. Si una de las partes rescinde el acuerdo debido a un incumplimiento grave del contrato o a la negativa a corregirlo después de haber sido instada, la parte infractora deberá pagar a la otra parte una indemnización por daños y perjuicios equivalente al 10 % del importe en cuestión del este acuerdo. Si la indemnización por daños y perjuicios no puede cubrir las pérdidas sufridas por la parte que no incumple, la parte que no incumple tendrá derecho a continuar reclamando el déficit
5. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores, ninguna de las partes será responsable de cualquier pérdida o daño indirecto que surja de este Acuerdo. Otras partes son responsables de la compensación.
Artículo 13 Resolución de Disputas
1. Este acuerdo se regirá por la ley china, en lo que respecta al establecimiento, validez, interpretación y ejecución de este acuerdo y la resolución de disputas que surjan del mismo. Se aplicarán las leyes de la República Popular China.
2. Todas las disputas que surjan del cumplimiento de este Acuerdo se resolverán primero mediante negociación amistosa. Si la disputa no puede resolverse dentro de los treinta (30) días posteriores al inicio de las negociaciones, cualquiera de las partes podrá presentar una demanda ante el tribunal popular competente en el lugar de registro de la Parte A.
3. Derechos y obligaciones que continúan siendo válidos
Al litigar una disputa, excepto por los asuntos en disputa, las partes continuarán ejerciendo sus demás derechos bajo este Acuerdo, y continuarán cumpliendo con sus respectivas otras obligaciones en virtud de este Acuerdo.
Otras disposiciones del artículo 14
1. Efectividad
El presente acuerdo surtirá efectos a partir de la fecha del sellado de las partes y la firma de sus representantes autorizados.
2. Transferencia
Cumplir estrictamente con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades" y los estatutos de la empresa.
3. Modificación
Este Acuerdo sólo podrá modificarse en un documento escrito firmado por todas las partes.
4. Divisibilidad
La invalidez de cualquier disposición de este Acuerdo no afectará la validez de cualquier otra disposición de este Acuerdo.
5. Texto
El presente acuerdo se redacta en ocho ejemplares. Cada parte conservará dos ejemplares, y los otros cuatro ejemplares se utilizarán para tramitar los trámites de aprobación y modificación industrial y comercial. relacionados con este acuerdo.
6. Avisos
A menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo, cualquier aviso emitido por cualquier parte a otras partes o empresas especificadas en este Acuerdo se enviará por correo urgente o por fax. Para las notificaciones enviadas por correo urgente, se considerará como fecha de recepción siete (7) días después de su envío; para las notificaciones enviadas por fax, se considerará como fecha de recepción un (1) día después de su emisión, pero deberá existir; un informe de confirmación por fax como prueba.
Todas las notificaciones se enviarán a las residencias registradas en las licencias comerciales de la Parte A y la Parte B.
Artículo 15 Anexos
1. Los anexos de este acuerdo constituyen parte de este acuerdo y tienen el mismo efecto legal que este acuerdo.