¿Cuáles son las diferencias entre accionistas, directores y supervisores en la estructura de gobierno corporativo?

Capítulo 4 Accionistas y Asambleas de Accionistas

Artículo 25 Los accionistas de una empresa son accionistas de la empresa.

Artículo 26 Si el representante legal es accionista de la sociedad, el representante legal o el apoderado autorizado por el representante legal ejercerá los derechos en su nombre, debiendo presentarse carta autorización del representante legal. emitido.

Artículo 27 Los accionistas de la sociedad gozan de los siguientes derechos:

1. Asistir o encomendar un representante para asistir a la junta general de accionistas, y ejercer los derechos de voto que correspondan sobre la base de las acciones. poseen;

2. Obtener dividendos o transferir acciones de acuerdo con las leyes y regulaciones nacionales pertinentes y los estatutos de la empresa;

3. actas de reuniones e informes contables, supervisar las operaciones de la empresa y realizar sugerencias o consultas;

4. Suscripción preferente de las acciones de nueva emisión de la empresa;

5. ;

6. Cuando la sociedad se liquide, recibir el remanente en función de su propiedad accionaria;

7. Elegir y ser elegidos como miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia.

Artículo 28 Corresponden a los accionistas de la sociedad las siguientes obligaciones:

1. Cumplir los estatutos de la sociedad.

2. la asamblea de accionistas y salvaguardar los intereses de la empresa;

3. Presentar aportes de capital de acuerdo con las acciones suscritas y los métodos de aporte de capital de la empresa de acuerdo con las acciones poseídas;

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4. Envíe su sello a la empresa y el estilo de firma, certificado de identidad y dirección, si hay algún cambio, los procedimientos de cambio deben informarse a la empresa de manera oportuna;

5. La sociedad no podrá retirar sus acciones una vez cumplidos los trámites de registro industrial y comercial.

Artículo 29. Si un suscriptor de las acciones de la empresa no paga el capital social dentro del plazo, se considerará que ha renunciado automáticamente a las acciones suscritas. Si se causa alguna pérdida a la empresa, el suscriptor será responsable de la indemnización.

Artículo 30 La asamblea general de accionistas es la máxima autoridad de la sociedad, tomando resoluciones sobre las siguientes materias y ejerciendo sus atribuciones:

1. directores y la junta de supervisores;

2. Aprobación de la distribución de ganancias y compensación de pérdidas de la empresa;

3. Aprobación del presupuesto anual y del informe de cuentas finales, balance y ganancias de la empresa. y estado de pérdidas y otros estados contables;

4. Decidir sobre el aumento o disminución del capital social de la empresa, decidir ampliar el alcance de la suscripción de acciones y aprobar el método de negociación de acciones de la empresa;

5. ¿Emitir bonos y fondos de subasta para la empresa? ¿Acerca de Aminlai⒑ⅰ⒆Xi? ⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶?

6. Elegir o remover a los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, y determinar sus remuneraciones y formas de pago;

7. estatutos sociales;

8. Tomar resoluciones sobre otros asuntos importantes de la empresa. Las resoluciones de la junta general de accionistas no deben violar las leyes, regulaciones chinas ni los estatutos de la empresa.

Artículo 31 Las asambleas de accionistas se dividen en asambleas anuales y asambleas extraordinarias. La asamblea anual de accionistas se celebra una vez al año y el período máximo entre dos asambleas anuales de accionistas no excederá los 15 meses.

Artículo 32 Si concurre alguna de las siguientes circunstancias, el directorio deberá convocar a asamblea general extraordinaria de accionistas:

1 Cuando estén vacantes 1/3 de los directores; /p>

2. Cuando las pérdidas acumuladas no compensadas de la sociedad alcancen el 1/3 del total del capital social desembolsado;

3. Propuesta de accionistas que representen más del 65.438+00% del total. acciones;

4. Directorio o cuando el Consejo de Vigilancia lo considere necesario.

Artículo 33 La junta de accionistas será convocada por el consejo de administración, debiendo notificarse a los accionistas con treinta días de antelación. En la convocatoria se expresarán los motivos de la convocatoria. La junta general extraordinaria de accionistas no podrá tomar decisiones sobre asuntos no especificados en la convocatoria.

Artículo 34 La asamblea general de accionistas estará integrada por accionistas inscritos en el registro de accionistas de la sociedad, propietarios o representativos de _ _ _ o más acciones ordinarias.

Artículo 35 Los accionistas que asistan a la junta general de accionistas deberán estar en posesión de un certificado de asistencia a la actual junta general de accionistas de la sociedad. La tarjeta de asistencia deberá indicar el nombre del accionista, el número de acciones que posee, la hora de la reunión, sello social, emisor y fecha de emisión.

Artículo 36 Los accionistas podrán confiar un poder por escrito (limitado al artículo 30) para asistir a la junta general de accionistas y actuar como apoderado. El representante de los accionistas encomendado deberá asistir a la junta general de accionistas con comprobante de asistencia, poder y cédula de identidad personal.

Artículo 37 Los acuerdos de la asamblea general de accionistas se dividen en acuerdos ordinarios y acuerdos especiales:

1. A los acuerdos ordinarios deberán asistir los accionistas que posean más de la mitad del capital social. número total de acciones ordinarias de la empresa, y aprobado por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes.

2. Las resoluciones especiales deberán ser concurridas por accionistas que representen más de dos tercios del número total de acciones y aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes. Las resoluciones especiales mencionadas en el párrafo anterior se refieren a resoluciones sobre las materias enumeradas en el artículo 2, el artículo 4, el artículo 5 y el artículo 8 del artículo 30 de este artículo.

Artículo 38 Si las acciones en poder de los representantes de los accionistas asistentes a la junta general de accionistas no alcanzaren la cantidad prevista en el artículo 37, la junta se postergará por quince días y los accionistas que no asistieron serán notificada nuevamente; si la junta aún no alcanza el monto estipulado, se considerará que ha alcanzado el monto legal y la resolución será efectiva.

Artículo 39: En las votaciones de la asamblea de accionistas, cada acción ordinaria tiene un derecho a voto.

Artículo 40 Las actas y acuerdos de la junta general de accionistas serán firmados por el presidente del directorio y no podrán ser destruidos en el plazo de diez años.

Capítulo 5 Directorio

Artículo 41 El directorio de la sociedad es el órgano permanente de la asamblea de accionistas y responde ante la asamblea de accionistas. Cuando la asamblea de accionistas no está reunida, son responsables de las decisiones importantes de la empresa.

Artículo 42 El consejo de administración de la empresa estará formado por _ _ _ _ directores, incluido un presidente y _ _ _ _ directores.

Artículo 43 El Directorio será elegido por la asamblea de accionistas. Cada director sirve por un período de tres años y puede ser reelegido. Los directores podrán ser removidos por acuerdo de la asamblea de accionistas durante el período de su mandato. Los directores elegidos por accionistas personas jurídicas podrán ser reasignados si necesitan ser reemplazados por razones internas de la persona jurídica, pero ésta deberá presentar documentos válidos y ser confirmados por el directorio de la sociedad.

Artículo 44 Los candidatos a la junta directiva serán propuestos por la junta directiva anterior; también podrán presentarse a la junta directiva personas designadas conjuntamente por accionistas que alcancen en total _ _ acciones o más de las acciones ordinarias de la sociedad. reunirse como candidatos a las elecciones.

Artículo 45: Con autorización de la asamblea de accionistas, el directorio podrá agregar un número de directores trabajadores en el momento oportuno y lo aprobará en la siguiente asamblea de accionistas. Los directores en funciones son altos funcionarios del órgano de gobierno de la empresa y tienen los mismos deberes, facultades y beneficios que los demás directores.

Artículo 46 El Directorio ejercerá las siguientes facultades:

1. Decidir convocar a una asamblea de accionistas e informar a la misma de sus trabajos;

2. Ejecutar la resolución de la asamblea de accionistas;

3. Examinar y aprobar el plan de desarrollo y la política operativa de la empresa, y aprobar la estructura organizacional de la empresa; presupuesto financiero anual y plan de cuentas finales, plan de distribución de ganancias y plan de compensación plan de pérdidas

5. Formular planes para cultivar el capital de la empresa, ampliar el alcance de las suscripciones de acciones y los métodos de negociación de acciones de la empresa

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6. Formular la política de endeudamiento de la empresa y reformar el plan de bonos corporativos;

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7. Decidir sobre la hipoteca, el arrendamiento, la contratación y la transferencia de las propiedades importantes de la empresa;

8. Formular planes de escisión, fusión y terminación de la sociedad;

9. Nombrar y destituir a los altos directivos de la sociedad y determinar sus remuneraciones y formas de pago; p>10. Formular planes de modificación de los estatutos sociales de la empresa;

11. Examinar y aprobar los sistemas administrativos, financieros, de personal, laborales, asistenciales, etc. de la empresa.

12. Contratar directores honorarios y consultores de la empresa.

13. Otros asuntos importantes que deba decidir el consejo de administración. Cuando el directorio adopte las resoluciones enumeradas en el párrafo anterior, con excepción de los acuerdos N° 5, 6, 7, 8 y 8, 10. votarán a favor más de las dos terceras partes de los directores presentes en el directorio, y las restantes resoluciones podrán ser aprobadas por más de la mitad de los directores con voto de acuerdo. Cuando los votos de ambas partes en la controversia sean iguales, el Presidente tendrá dos votos.

Artículo 47 La reunión del directorio se reunirá al menos una vez cada seis meses y deberá contar con la asistencia de al menos la mitad de los directores para ser válida. Si un director no pudiera asistir a la reunión por cualquier motivo, podrá autorizar por escrito a otra persona para que asista a la reunión y vote. El presidente podrá convocar una reunión extraordinaria del consejo de administración cuando lo considere necesario o cuando lo propongan más de la mitad de los consejeros.

Artículo 48 La junta directiva en reunión aplicará el sistema de votación de una persona, un voto y el principio organizativo de sumisión de la minoría a la mayoría. La resolución sólo será efectiva si es aprobada por más de la mitad de los directores presentes. Cuando los votos a favor y en contra sean iguales, el Presidente tendrá derecho a emitir un voto adicional. Un director no tendrá derecho a voto cuando vote sobre asuntos que involucren sus intereses. Sin embargo, dicho director se incluirá en el cómputo del número de directores presentes.

Artículo 49 El presidente del directorio será elegido y removido por más del 65.438+0/2 del total de directores.

Artículo 50 El presidente del consejo de administración es el representante legal de la sociedad. El presidente ejerce las siguientes facultades:

1. Convocar y presidir la asamblea de accionistas;

2. Dirigir los trabajos del consejo de administración, convocar y presidir el consejo de administración. reuniones de directores;

3. Firmar la firma de la empresa Acciones, bonos, contratos importantes y otros documentos importantes;

4. Nominar al gerente general para su discusión y votación por parte de la junta directiva. ;

5. En caso de emergencias tales como guerras, desastres naturales, etc., ejercer facultades especiales de juicio y disposición sobre la empresa, pero tales juicios y disposiciones deben ajustarse a la ley y a las leyes. intereses de la empresa, y posteriormente se informa al consejo de administración y a la junta de accionistas.

Artículo 51: Si el presidente del consejo de administración no pudiera desempeñar sus funciones por cualquier motivo, podrá encomendar el desempeño de sus funciones a otros directores.

Artículo 52 Los administradores tienen la obligación de integridad y diligencia para con la sociedad y no realizarán actividades que compitan con ella o perjudiquen los intereses de ésta.

Capítulo 6 Junta de Supervisores

Artículo 53 La sociedad establecerá una junta de supervisores para ejercer funciones de supervisión sobre el consejo de administración, los miembros del consejo y los gerentes. El consejo de supervisión es responsable de su trabajo e informa sobre él a la junta general de accionistas de la empresa.

Artículo 54 Los miembros del Consejo de Supervisión serán _ _ personas, de las cuales _ _ personas serán elegidas y destituidas por los empleados de la empresa, y _ _ personas serán elegidas y destituidas por la junta de accionistas . El mandato de los supervisores es de tres años, pudiendo ser reelegidos. Los supervisores no podrán desempeñar simultáneamente cargos de director, gerente general u otros cargos de alta dirección.

Artículo 55 La Junta de Supervisores tendrá un presidente que será elegido y removido por más de dos tercios de los supervisores. Si el número de miembros del consejo de supervisión es inferior a dos tercios (incluidos dos tercios) pero no inferior a la mitad, serán elegidos y destituidos por la junta de accionistas. La junta de supervisores ejerce las siguientes facultades:

1. El presidente de la junta de supervisores o los representantes de los supervisores asisten a las reuniones de la junta;

2. Supervisar si los directores, gerentes y otros gerentes incumplen. leyes, reglamentos, estatutos de la empresa y resolución de la junta general de accionistas

3. Supervisar e inspeccionar el estado comercial y financiero de la empresa, tener derecho a inspeccionar los libros de cuentas y otros materiales de la reunión, y tener el derecho. exigir a los directores y gerentes relevantes que informen sobre las condiciones operativas de la empresa;

4. Verificar el informe de trabajo, el informe comercial, el plan de distribución de ganancias y otra información financiera que el consejo de administración pretenda presentar a la asamblea general. de accionistas, encomendar la revisión a un contador público autorizado a nombre de la sociedad;

5. Proponer la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas;

6. Negociar o demandar a los directores en nombre de la sociedad.

Artículo 57 La resolución de la junta de supervisores deberá ser aprobada por más de dos tercios (incluidos los dos tercios) de los supervisores.

Artículo 58 Cuando el consejo de vigilancia ejerza sus facultades, la empresa correrá con los gastos de contratación de peritos jurídicos, contadores públicos autorizados, auditores de cuentas autorizados y otros profesionales.